关于阳光城集团股份有限公司
                2018年度股东大会


             法律意见书
             （2019）大成榕律字第 155 号




  北京大成（福州）律师事务所
                   www.dentons.cn

福州市台江区祥坂街 357 号阳光城时代广场 21 层（350002）
      21F, Yango Times Square, 357 Xiangban Street,
           Taijiang District, 350002, Fuzhou, P.R.C
      Tel: 86 591-88017891 Fax: 86 591-88017890
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   致：阳光城集团股份有限公司




    北京大成（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受阳光城集团股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派执业律师齐伟、陈伟（以下简称“大

成律师”或“本所律师”）出席公司2018年度股东大会。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以

下简称《股东大会规则》）及公司《章程》的有关规定，对公司本次股东大会的

召集与召开程序、出席会议的人员资格、会议召集人资格及大会的表决程序等重

要事项的合法性予以核验并出具法律意见。




    为出具本法律意见书，大成律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1、公司章程；

    2、公司召集本次股东大会的董事会决议；

    3、公司关于召开本次会议的通知文件；

    4、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    5、本次股东大会议案及其他相关文件。




    公司已向大成律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，

公司已向大成律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何

隐瞒、遗漏之处。

    大成律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议

文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为

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任何其他人用于任何其他目的。

    本次股东大会以现场和网络相结合的方式召开和表决。为出具本法律意见

书，本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关文件和事实进行了必要的核

查和验证，现出具法律意见如下：




    一、本次股东大会的召集与召开程序




    本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于2019年3月15日在《证

券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告

了关于召开2018年度股东大会的通知，并在通知中载明了本次股东大会召开的时

间、地点、会议主要议程、会议出席人员资格及会议登记办法等相关事项。

    本次股东大会已于2019年4月4日在上海北外滩杨树浦路1058号阳光控

股大厦18层公司会议室如期召开。

    本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的

时间：2019年4月4日上午9:30-11:30和下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互

联网投票系统进行网络投票的时间：2019年4月3日下午3:00至2019年4月4日下午

3:00的任意时间。




    经查验，本次股东大会召开的时间、地点及与本次会议通知一致，会议的召

集与召开程序、通知程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公

司《章程》的有关规定。



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    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格




    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计15名，共代表股份总数

为627,884,947股，占公司现有股本总额的15.5031%，为截至2019年3月28日下午

交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东

或股东代理人。

    根据深圳证券交易所指定的网络投票统计机构即深圳证券信息有限公司提

供的数据：

    在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共19名，代表有表决权股份

的3,693,021股，占本公司总股份的0.0912%；

    在现场参加本次股东大会现场会议及通过网络投票表决的股东及股东代理

人总计34名，代表股份总计631,557,968股，占公司有表决权总股数的15.5942%。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。




    经查验，上述出席、列席会议人员的资格及会议召集人的资格符合《公司法》、

《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。




    三、本次股东大会的表决程序及表决结果




    本次股东大会没有股东提出新的议案，股东大会对列入会议通知中的议案进

行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大

会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行

了表决，并当场宣布表决结果。

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    本次股东大会网络投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人按规定程序

进行了计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票

的资料及对现场投票和网络投票合并统计的表决结果，本次股东大会的最终表决

结果如下：

    本次股东大会所审议的议案如下：

    1、审议《公司 2018 年度董事局工作报告》；

    2、审议《公司 2018 年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司 2018 年年度报告及其摘要》；

    4、审议《公司 2018 年度财务决算报告》；

    5、审议《公司 2018 年度利润分配预案》；

    6、审议《公司 2019 年财务预算报告》；

    7、审议《关于续聘立信中联会计师事务所为公司 2019 年度财务和内部控

制审计机构的议案》；

    8、审议《关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》；

    9、审议《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；

    10、审议《关于公司向银行金融机构申请融资额度的议案》；

    11、审议《关于提请股东大会授权经营管理层竞买土地事宜的议案》；

    12、审议《关于公司 2019 年度担保计划的议案》；

    13、审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

    14、逐项审议《关于公司公开发行公司债券的议案》；

    （1） 发行规模

    （2） 发行方式

    （3） 发行对象及向公司股东配售的安排

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    （4） 票面金额及发行价格

    （5） 债券期限及品种

    （6） 债券利率及确定方式

    （7） 还本付息方式

    （8） 募集资金用途

    （9）赎回条款或回售条款

    （10）承销方式

    （11）本次债券的担保安排

    （12） 偿债保障措施

    （13） 上市安排

    （14） 决议有效期

    15、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债

券相关事项的议案》。

    上述议案1-11、 13-15为普通议案，须经出席股东大会现场投票和网络投票

有表决权股份总数的二分之一以上通过。

    上述议案12为特别议案，须经出席股东大会现场投票和网络投票有表决权股

份总数的三分之二以上通过。

    经表决，上述议案1-11、 13-15获得出席本次股东大会现场会议及网络投票

有表决权股份总数的二分之一以上通过。

    上述议案12获得出席本次股东大会现场会议及网络投票有表决权股份总数

的三分之二以上通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股

东大会规则》和公司《章程》的有关规定，表决结果合法有效。

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    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议

人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、

《股东大会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。




    本法律意见书一式二份，无副本。




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     [此页无正文，系北京大成（福州）律师事务所关于阳光城集团股份有限

公司2018年度股东大会法律意见书之签章页]。




    北京大成（福州）律师事务所           负责人：     张    健




                                      经办律师：      齐     伟




                                                       陈    伟




                                                  2019 年 4 月 4 日




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