德恒上海律师事务所

       关于阳光城集团股份有限公司

2018 年股票期权激励计划预留部分授予事项的

                        法律意见




      上海市虹口区东大名路 501 号白玉兰广场 23 层
       电话:021-55989888 传真:021-55989898 邮编:200080
德恒上海律师事务所                                        关于阳光城集团股份有限公司
                                   2018 年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见



                         德恒上海律师事务所

                     关于阳光城集团股份有限公司

           2018 年股票期权激励计划预留部分授予事项的

                                法律意见

                                                     德恒02F20180248-00004号
致：阳光城集团股份有限公司

     德恒上海律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受阳光城集团股份
有限公司（以下简称“阳光城”或“公司”）的委托，担任阳光城 2018 年股票
期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《阳光城集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就本激励计划预留部分授予的相关事宜出具
本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师声明如下：

     1. 为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到阳光城的如下
保证：阳光城已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本
或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

     2. 本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结


                                     2
德恒上海律师事务所                                         关于阳光城集团股份有限公司
                                    2018 年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见

论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。

     3. 本所仅就与阳光城本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不
对阳光城本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     4. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

     5. 本法律意见仅供阳光城为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意阳光城将本法律意见作为实施本激励计划的文
件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，
并同意阳光城在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相
关内容，但阳光城作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：

     一、本激励计划预留部分授予事项的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实施本激励计划已履行
下列法定程序：

     1. 2018 年 7 月 4 日，阳光城董事局薪酬与考核委员会决议通过《公司 2018
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司 2018
年股票期权激励计划实施考核办法》，并提交公司审议。

     2. 2018 年 7 月 9 日，阳光城召开第九届董事局第四十次会议，审议通过《激


                                      3
德恒上海律师事务所                                          关于阳光城集团股份有限公司
                                     2018 年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见

励计划（草案）》、《公司 2018 年股票期权激励计划实施考核办法》等与本激励计
划有关的各项议案。公司在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。阳光城独立董事对公
司本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

     3. 2018 年 7 月 9 日，阳光城召开第八届监事会第十一次会议，审议通过《激
励计划（草案）》、《公司 2018 年股票期权激励计划实施考核办法》、《关于核查公
司 2018 年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》等与本激励计划有
关的各项议案。

     4. 2018 年 7 月 20 日，阳光城监事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
发布了《阳光城集团股份有限公司监事会对股权激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》，监事会认为列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员作为公司
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     5. 2018 年 7 月 25 日，阳光城召开 2018 年第十三次临时股东大会会议，审
议通过《公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》、《公司 2018 年股票期权激励
计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划
相关事宜的议案》等议案。

     6. 2018 年 9 月 19 日，阳光城召开第九届董事局第四十六次会议，审议通过
《关于对公司 2018 年股权激励计划授予对象名单进行调整的议案》、《关于公司
2018 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意对本次激励计划的授予激
励对象名单和授予的股票期权数量进行调整，首次授予的激励对象由原 442 人调
整为 424 人，股票期权授予数量不变，仍为 28,100 万股；本次激励计划首次授
予的授予日为 2018 年 9 月 21 日，并向首次授予的激励对象共计 424 人授予股票
期权 28,100 万股。阳光城独立董事对公司本次激励计划授予对象名单的调整及
授予相关事项发表了同意的独立意见。

     7. 2018 年 9 月 19 日，阳光城召开第八届监事会第十四次会议，审议通过《关
于对公司 2018 年股权激励计划授予对象名单进行调整的议案》、《关于公司 2018
年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意本次激励计划授予对象名单进
行调整及授予相关事项。


                                       4
德恒上海律师事务所                                         关于阳光城集团股份有限公司
                                    2018 年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见

     8. 2019 年 7 月 19 日，阳光城召开第九届董事局第六十五次会议，审议通过
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意确定本次激励计划预留部分
股票期权的授予日为 2019 年 7 月 19 日，向 184 名激励对象授予全部预留的 6,400
万股股票期权，行权价格为 6.89 元/股。阳光城独立董事对公司本次激励计划预
留部分授予相关事项发表了同意的独立意见。

     9. 2019 年 7 月 19 日，阳光城召开第八届监事会第十九次会议，审议通过《关
于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意本次激励计划预留部分授予相关
事项。

     综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，阳光城就本次激励计
划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件的规定。

     二、本激励计划预留部分股票期权授予事项的主要内容

     （一）本次激励计划预留部分的授予日

     1. 2018 年 7 月 25 日，阳光城召开 2018 年第十三次临时股东大会会议，审
议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议
案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

     2. 2019 年 7 月 19 日，阳光城召开第九届董事局第六十五次会议，审议通过
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意确定本次激励计划预留部分
股票期权的授予日为 2019 年 7 月 19 日。阳光城独立董事对公司本次激励计划预
留部分股票期权的授予事项发表同意的独立意见。

     3. 2019 年 7 月 19 日，阳光城召开第八届监事会第十九次会议，审议通过《关
于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意本次激励计划预留部分授予相关
事项。

     4. 根据《激励计划（草案）》、公司的说明并经本所律师核查，公司董事会
确定的本次激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 12
个月内的交易日。

     综上，本所律师认为，本次激励计划预留部分股票期权的授予日符合《管理

                                     5
德恒上海律师事务所                                        关于阳光城集团股份有限公司
                                   2018 年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见

办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

     （二）本次激励计划预留部分的授予条件

     根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定，在同时满足下列条件
时，激励对象才能获授股票期权：

     1. 公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2. 激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据阳光城的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，阳光城和
激励对象未发生上述不能授予股票期权的情形。

     综上，本所律师认为，本次激励计划预留部分的授予条件已满足，公司向激


                                    6
德恒上海律师事务所                                         关于阳光城集团股份有限公司
                                    2018 年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见

励对象授予预留部分股票期权符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的规定。

     （三）本次激励计划预留部分的授予对象、数量和价格

     1. 根据经阳光城股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公司股东大会
已授权董事会确定本次激励计划预留部分的授予对象。

     2. 2019 年 7 月 19 日，阳光城召开第九届董事局第六十五次会议，审议通过
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向 184 名激励对象授予全部
预留的 6,400 万股股票期权，行权价格为 6.89 元/股。阳光城独立董事对公司本
次激励计划预留部分授予相关事项发表了同意的独立意见。

     3. 2019 年 7 月 19 日，阳光城召开第八届监事会第十九次会议，审议通过《关
于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会认为列入本次激励计划的预留
股票期权激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《激励
计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
同意按照公司《激励计划（草案）》有关规定向 184 名符合条件的激励对象授予
6,400 万份预留股票期权。

     根据阳光城的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的上述授予数量不超
过《激励计划（草案）》确定的预留部分股票期权总数；授予对象均符合《公司
法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》规定的各项条件；
预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

     （1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价；

     （2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

     综上，本所律师认为，本次激励计划与预留部分的授予对象、数量及价格符
合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

     三、结论意见



                                     7
德恒上海律师事务所                                       关于阳光城集团股份有限公司
                                  2018 年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见

     综上所述，本所律师认为：

     （一）截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划预留部分的授予事项
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件的规定。

     （二）本次激励计划预留部分的授予日符合《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

     （三）本次激励计划预留部分的授予条件已满足，公司向激励对象授予预留
部分股票期权符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的规定。

     （四）本次激励计划预留部分的授予对象、数量及价格符合《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

     本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签署后生效。

     （以下无正文）




                                    8
德恒上海律师事务所                                      关于阳光城集团股份有限公司
                                 2018 年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见

（此页无正文，为《德恒上海律师事务所关于阳光城集团股份有限公司2018年股
票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见》之签署页）




                                                         德恒上海律师事务所




                                                负责人：

                                                                   沈宏山




                                             经办律师：

                                                                   官昌罗




                                             经办律师：

                                                                   吴楠楠




                                                             年        月      日




                                  9