甘肃上峰水泥股份有限公司

                 独立董事对相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等公司规章制度的有关规定，我们作为甘肃上峰
水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负
责的态度，对提交公司第八届董事会第十五次会议审议的相关事项发表以下独立
意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明和独
立意见
    我们对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了专项核查，认真阅读了
瑞华会计师事务所出具的 2016 年度审计报告及《关于甘肃上峰水泥股份有限公
司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，发表独
立意见如下：
    1、报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司存在为控股子公司提供担保的情形，但不存在为控股子
公司以外的其他公司提供担保的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保
的情形。公司重大担保事项均按照审批权限报经董事会或股东大会审议通过。
    3、报告期内，公司发生的关联交易价格是公允的，严格按照公平交易的商
业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。
    综上所述，我们认为公司不存在违反证监发〔2003〕56 号文的有关规定的
情形。
    二、关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    我们对公司 2016 年度内部控制评价报告及与此有关的资料进行了审核，就
有关情况向公司审计委员会、内部审计部门的有关人员进行了询问，现发表独立
意见如下：
    公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障
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公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联
交易、信息披露等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政
策进行，具有有效性和合理性。我们认为，公司 2016 年度内部控制的自我评价
报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    三、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
    我们对公司 2016 年度利润分配预案的相关情况进行了询问和了解， 基于独
立的判断，现发表独立意见如下：
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，
我们对公司 2016 年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，鉴于公司当
前发展阶段和经营发展的实际情况，我们认为公司的现金分红预案符合相关法律
法规及《公司章程》的规定，亦照顾了中小股东的利益，有益于公司的长远发展。
因此，我们同意公司 2016 年度利润分配预案并同意将该预案提交公司 2016 年度
股东大会审议。
    四、关于公司 2017 年度日常关联交易预计的独立意见
    我们对公司关于 2017 年度日常关联交易预计事项进行了认真核查，就有关
问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，现发表独立意见如下：
    1、公司预计 2017 年度与关联方发生的采购商品的关联交易金额不超过
1,500 万元。该日常关联交易预计系基于公司 2017 年度经营计划制定，符合公
司经营发展需要；
    2、该日常关联交易的定价根据协议价、市场价、竞标价来确定，考虑到公
司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格或独立第三方价格来
定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上
市公司和股东权益的情形；
    3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；
    4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关法律法规的规定，我们同意公司 2017 年度日常关联交易预
计事项。
    五、关于公司高管绩效薪酬方案的独立意见
    我们对公司 2017 年度高管绩效薪酬方案相关情况进行了询问和了解，现发

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表如下独立意见：
    公司高管 2016 年度薪酬是依据公司的考核办法，结合公司 2016 年度的经营
情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，符合行业及公司实际情况，
发放的程序符合有关规定。
    六、关于增补第八届董事会董事的独立意见
    本次董事会增补董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董事能够胜任所
聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》规定不得担任董事的情形，不存在被中国证券监督
管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    同意增补边卫东先生为公司第八届董事会董事候选人并提交公司 2016 年度
股东大会审议。
    七、关于 2017 年配股有关事项的独立意见
    1、公司本次配股发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关
规定，我们认为公司此次配股符合相关发行条件和资格，且方案合理，切实可行。
    2、基于独立判断的立场，我们认为通过本次配股，有利于公司增强资本实
力，改善资产负债结构，有利于公司推进主营业务的发展，增强公司的持续盈利
能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
    3、本次配股的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损
害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。公司控股股东按照发行价格认购
股票，价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    4、本次配股的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将
有利于提升公司盈利能力，缓解公司资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，
进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。本次发行募集资金的使
用符合公司的实际情况和发展需要。
    5、公司审议本次配股相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，同意将 2017 年配股方案等相关议案提交公司股东

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大会审议。
    6、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司
就本次配股发行证券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    我们认为，公司关于配股发行证券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补
措施及相关主体的承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益，并
同意将相关议案提交股东大会审议。
    7、本次配股的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理
委员会核准后方可实施。




                                       独立董事：孔祥忠、张本照、余俊仙
                                                 二〇一七年四月二十四日




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