上峰水泥：配股之房地产业务专项自查报告2017-07-24
甘肃上峰水泥股份有限公司
配股之房地产业务专项自查报告
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“上峰水泥”或“公司”）根据《国
务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号，以下简
称“国发[2010]10 号文”）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控
工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号，以下简称“国办发[2011]1 号文”）、
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17
号，以下简称“国办发[2013]17 号文”）、《闲置土地处置办法》（国土资源
部令 53 号）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《房地产管
理法》”）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办
发[2010]4 号，以下简称“国办发[2010]4 号文”）、《住房和城乡建设部关于
进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房
[2010]53 号，以下简称“《住建部通知》”）和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房
地产业务监管政策》（2015 年 1 月 16 日发布，以下简称“《监管政策》”）关
于上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的相关要求，对公司房地产业务在
报告期内（即 2014 年度、2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-3 月）是否存在
闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及是否存在因上述违
法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，具体情况
如下：
一、专项自查的依据
1、国务院于 2010 年 4 月 7 日颁发了国发[2010]10 号文，该文件第（八）
条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及
炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发
放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
2、国务院办公厅于 2013 年 2 月 26 日发布了国办发[2013]17 号文，该文件
第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的
房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁
止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂
停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划
融资”。
3、中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布了《监管政策》，该文件规定“加
强中介机构把关职责”、“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意
见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业
是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况”。
二、自查项目的范围
2016 年 8 月，公司通过同一控制下企业合并方式取得浙江上峰房地产有限
公司（以下简称“上峰房产”）100%股权，并通过上峰房产的下属子公司怀宁上
峰置业有限公司、铜陵上峰投资有限公司、浙江上峰控股集团诸暨地产有限公司、
安徽万事昌置业有限公司和微山上峰阳光置业有限公司等开展房地产业务。除上
峰房产及其下属子公司外，报告期内公司及纳入其合并报表范围的其他子公司均
不存在经营房地产业务的情况。
报告期内公司下属房地产开发公司的房地产开发项目共计 15 个，其中已完
工项目 7 个，在建项目 3 个，拟建项目 5 个。具体项目情况如下表所示：
序
项目名称 开发主体 所在地区 所在土地
号
一、完工项目
上峰香樟雅
1 怀宁上峰置业有限公司 高河镇 E-10 区
苑项目一期
上峰香樟雅
2 怀宁上峰置业有限公司 怀宁 高河镇 E-10 区
苑项目二期
上峰香樟雅
3 怀宁上峰置业有限公司 高河镇 E-10 区
苑项目三期
上峰上城项
4 铜陵上峰投资有限公司 铜陵 铜芜路以南、天山大道以西
目一期
上峰和风苑 浙江上峰控股集团诸暨 浣东街道轻工技校西北侧、高
5 诸暨
项目 地产有限公司 湖渠西侧 B 地块
上峰华兴明 安徽万事昌置业有限公 怀远县禹都大道以南、迎宾路
6 怀远
珠项目一期 司 以西
上峰阳光华 微山上峰阳光置业有限 微山县夏镇街道商业街东侧、
7 微山
府项目一期 公司 微山湖大道西侧
二、在建项目
上峰上城项
1 铜陵上峰投资有限公司 铜陵 太平湖路以北、天山大道以西
目二期
上峰华兴明 安徽万事昌置业有限公 怀远县禹都大道以南、迎宾路
2 怀远
珠项目二期 司 以西
上峰阳光华 微山上峰阳光置业有限 微山县夏镇街道商业街东侧、
3 微山
府项目二期 公司 微山湖大道西侧
三、拟建项目
上峰上城项
1 铜陵上峰投资有限公司 铜陵 天山大道以西
目三期
上峰华兴明 安徽万事昌置业有限公
2
珠项目三期 司 怀远县禹都大道以南、迎宾路
怀远
上峰华兴明 安徽万事昌置业有限公 以西
3
珠项目四期 司
上峰阳光华 微山上峰阳光置业有限 微山县夏镇街道境内，东临部
4
府项目三期 公司 城社区土地，南临部城社区土
微山 地、泰山社区土地，西临商业
上峰阳光华 微山上峰阳光置业有限
5 街，北临部城社区土地、泰山
府项目四期 公司
社区土地
三、自查结果
（一）关于是否涉及闲置土地的自查
1、自查的法律依据
《房地产管理法》第二十六条规定，“以出让方式取得土地使用权进行房地
产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土
地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土
地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿
收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开
发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设
用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定
的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地
面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足
百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门
公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构
应当充分核查披露”。
2、自查结果
经公司自查，报告期内，公司下属房地产公司未被国土资源管理部门认定存
在闲置土地的情形；上峰水泥下属房地产公司在报告期内未曾受到国土资源部门
因土地闲置作出的行政处罚，不存在因土地闲置正在被国土资源部门（立案）调
查的情况。
（二）关于是否涉及炒地行为的自查
1、自查法律依据
《房地产管理法》第三十九条第一款规定：“以出让方式取得土地使用权的，
转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地
使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，
属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土
地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”；《城镇国有土地使用权出让和转
让暂行条例》第十九条规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资
开发、利用土地的，土地使用权不得转让”。
国发[2010]10 号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存
在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，
证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
国办发[2011]1 号文规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房
地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土
地及合同约定的土地开发项目”。
国办发[2013]17 号文规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力
度”。
2、自查结果
经公司自查，报告期内，公司下属房地产公司不存在直接对外转让土地使用
权的行为，不存在炒地的情形；公司下属房地产公司在报告期内未曾受到国土资
源部门就炒地行为作出的行政处罚，不存在因炒地正在被国土资源部门（立案）
调查的情况。
（三）关于是否涉及捂盘惜售行为的自查
1、自查的法律依据
《住建部通知》第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发
企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价
格，明码标价对外销售”、“各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。
对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外
公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式
人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
国办发[2010]4 号文第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要
在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
国发[2010]10 号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售
备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照
申报价格明码标价对外销售”。
国办发[2013]17 号文第五条规定：“要强化商品房预售许可管理，继续严
格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售；加强
房地产企业信用管理，及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
2、自查结果
经公司自查，报告期内，公司下属房地产公司不存在因违反相关规定而被有
关主管部门认定为捂盘惜售的情形；公司下属房地产公司在报告期内未曾受到有
关主管部门就商品住房开发项目涉及捂盘惜售行为作出的行政处罚，不存在因商
品住房开发项目涉及捂盘惜售行为正在被有关主管部门（立案）调查的情况。
（四）关于是否涉及哄抬房价行为
1、自查依据
《住建部通知》第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发
企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价
格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开
销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订
虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
国发[2010]10 号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售
备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照
申报价格明码标价对外销售”。
国办发[2013]17 号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续
严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、
“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
2、自查结果
经公司自查，报告期内，公司下属房地产公司不存在因违反相关规定而被有
关主管部门认定为哄抬房价的情形；公司下属房地产公司在报告期内未曾受到有
关主管部门就商品住房开发项目涉及哄抬房价行为作出的行政处罚，不存在因商
品住房开发项目涉及哄抬房价行为正在被有关主管部门（立案）调查的情况。
四、公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具的
承诺情况
公司董事、高级管理人员承诺：如上峰水泥及其子公司因存在未披露的土地
闲置等违法违规行为，并因此给上市公司和投资者造成损失的，将按照有关法律、
法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。
公司控股股东浙江上峰控股集团有限公司与实际控制人俞锋先生承诺：如上
峰水泥及其子公司因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，并因此给上市公司
和投资者造成损失的，将按照有关法律、法规的规定及证券监管部门的要求承担
相应的赔偿责任。
五、自查结论
经自查，公司认为：报告期内，公司下属房地产公司不存在闲置土地、炒地、
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，公司下属房地产公司不存在因该等违法违
规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《甘肃上峰水泥股份有限公司房地产业务专项自查报告》的盖
章页）
甘肃上峰水泥股份有限公司
二〇一七年七月二十一日
