上峰水泥：东北证券股份有限公司关于公司之房地产业务专项核查意见2017-07-24
东北证券股份有限公司
关于
甘肃上峰水泥股份有限公司
之
房地产业务专项核查意见
保荐机构（主承销商）
（长春市生态大街 6666 号）
签署日期：二零一七年七月
东北证券股份有限公司
关于甘肃上峰水泥股份有限公司
之房地产业务专项核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）受甘肃上
峰水泥股份有限公司（以下简称“上峰水泥”或“公司”）委托，担任上峰水泥
2017 年度配股项目的保荐机构。
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10
号，以下简称“国发[2010]10 号文”）、《国务院办公厅关于进一步做好房地
产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号，以下简称“国办发[2011]1
号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发
[2013]17 号，以下简称“国办发[2013]17 号文”）、《闲置土地处置办法》（国
土资源部令 53 号）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《房
地产管理法》”）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》
（国办发[2010]4 号，以下简称“国办发[2010]4 号文”）、《住房和城乡建设
部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建
房[2010]53 号，以下简称“《住建部通知》”）和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房
地产业务监管政策》（2015 年 1 月 16 日发布，以下简称“《监管政策》”）关
于上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的相关要求，东北证券对报告期内
（即 2014 年度、2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-3 月）上峰水泥纳入合并
报表范围的下属控股房地产子公司的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及是否存在因上述违法违规行为被行政
处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、专项核查的依据
1、国务院于 2010 年 4 月 7 日颁发了国发[2010]10 号文，该文件第（八）
条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及
炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发
放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
2、国务院办公厅于 2013 年 2 月 26 日发布了国办发[2013]17 号文，该文件
第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的
房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁
止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂
停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划
融资”。
3、中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布了《监管政策》，该文件规定“加
强中介机构把关职责”、“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意
见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业
是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况”。
二、核查方法及手段
针对本次专项核查事项，保荐机构通过如下核查方法及核查手段进行核查：
（一）明确核查范围
保荐机构根据《监管政策》的要求，将本次专项核查的核查范围明确为报告
期内上峰水泥纳入合并报表范围的下属房地产子公司的在建、拟建及已完工的房
地产开发项目。
（二）保荐机构对列入核查范围的房地产开发项目是否涉及闲置
土地情形采取的核查方法
保荐机构对列入核查范围的房地产开发项目是否涉及闲置土地情形采取的
核查方法包括但不限于：
1、查阅与列入核查范围的房地产开发项目相关的土地成交确认书、土地出
让合同、土地使用证等权属证明文件资料；
2、查阅与列入核查范围的房地产开发项目相关的用地规划许可证、工程规
划许可证、施工许可证、竣工验收备案表等规划、建设相关的文件资料；
3、实地走访列入核查范围的房地产开发项目，听取了上峰水泥相关负责人
就有关事实的陈述和说明；
4、查阅报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的相关主管部门出
具的证明文件；
5、浏览相关国土资源部门网站信息，具体包括中华人民共和国国土资源部
网站，以及列入核查范围的房地产开发项目所在省、市、县的国土资源部门网站，
查阅政府主管部门公示的闲置土地行政处罚信息。相关网站信息如下表所示：
序号 国土部门名称 网址
1 中华人民共和国国土资源部网站 http://www.mlr.gov.cn/
2 浙江省国土资源厅网站 http://www.zjdlr.gov.cn/
3 安徽省国土资源厅网站 http://www.ahgtt.gov.cn/
4 山东省国土资源厅网站 http://www.sddlr.gov.cn/
5 绍兴市国土资源局网站 http://td.sx.gov.cn/
6 安庆市国土资源局网站 http://www.aqgtj.gov.cn/
7 蚌埠市国土资源局网站 http://www.bbsgtj.gov.cn/
8 铜陵市国土资源局网站 http://gtj.tl.gov.cn/
9 济宁市国土资源局网站 http://www.jngtj.gov.cn/
http://www.chinamapping.com.cn/infomati
10 诸暨市国土资源局网站
on/ttsjk/showcomp.php?compid=463
11 怀宁县国土资源局网站 http://gtj.ahhn.gov.cn/
http://www.ahhy.gov.cn:81/web/unit.aspx
12 怀远县国土资源局网站
?unit=003044412
13 微山县国土资源局网站 http://www.wsgtj.gov.cn/
（三）保荐机构对列入核查范围的房地产开发项目是否涉及炒地
行为采取的核查方法
保荐机构对列入核查范围的房地产开发项目是否涉及炒地行为采取的核查
方法包括但不限于：
1、查阅报告期内上峰水泥的财务报表、审计报告等财务文件；
2、实地走访列入核查范围的房地产开发项目，听取了上峰水泥相关负责人
就有关事实的陈述和说明；
3、浏览列入核查范围的房地产开发项目所在地的国土资源部门网站，查阅
政府主管部门公示的非法转让土地行政处罚信息；
4、查阅报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的相关主管部门出
具的证明文件。
（四）保荐机构对列入核查范围的房地产开发项目是否存在捂盘
惜售、哄抬房价行为采取的核查方法
保荐机构对列入核查范围的房地产开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行
为采取的核查方法包括但不限于：
1、抽查列入核查范围的商品住房项目取得的《商品房预售许可证》；
2、抽查列入核查范围的商品住房价目表及房价备案表；
3、抽查列入核查范围的商品住房预售合同/销售发票；
4、查阅上峰水泥及下属房地产子公司报告期内的财务报告和财务报表；
5、实地走访列入核查范围的房地产开发项目，听取了上峰水泥相关负责人
就有关事实的陈述和说明；
6、查阅报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的相关主管部门出
具的证明文件。
三、核查的项目范围
2016 年 8 月，上峰水泥通过同一控制下企业合并方式取得浙江上峰房地产
有限公司（以下简称“上峰房产”）100%股权，并通过上峰房产的下属子公司怀
宁上峰置业有限公司、铜陵上峰投资有限公司、浙江上峰控股集团诸暨地产有限
公司、安徽万事昌置业有限公司和微山上峰阳光置业有限公司等开展房地产业
务。除上峰房产及其下属子公司外，报告期内公司及纳入其合并报表范围的其他
子公司均不存在经营房地产业务的情况。
经核查，报告期内上峰水泥下属房地产开发公司的房地产开发项目共计 15
个，其中已完工项目 7 个，在建项目 3 个，拟建项目 5 个。具体项目情况如下表
所示：
序
项目名称 开发主体 所在地区 所在土地
号
一、完工项目
上峰香樟雅
1 怀宁上峰置业有限公司 高河镇 E-10 区
苑项目一期
上峰香樟雅
2 怀宁上峰置业有限公司 怀宁 高河镇 E-10 区
苑项目二期
上峰香樟雅
3 怀宁上峰置业有限公司 高河镇 E-10 区
苑项目三期
上峰上城项
4 铜陵上峰投资有限公司 铜陵 铜芜路以南、天山大道以西
目一期
上峰和风苑 浙江上峰控股集团诸暨 浣东街道轻工技校西北侧、高
5 诸暨
项目 地产有限公司 湖渠西侧 B 地块
上峰华兴明 安徽万事昌置业有限公 怀远县禹都大道以南、迎宾路
6 怀远
珠项目一期 司 以西
上峰阳光华 微山上峰阳光置业有限 微山县夏镇街道商业街东侧、
7 微山
府项目一期 公司 微山湖大道西侧
二、在建项目
上峰上城项
1 铜陵上峰投资有限公司 铜陵 太平湖路以北、天山大道以西
目二期
上峰华兴明 安徽万事昌置业有限公 怀远县禹都大道以南、迎宾路
2 怀远
珠项目二期 司 以西
上峰阳光华 微山上峰阳光置业有限 微山县夏镇街道商业街东侧、
3 微山
府项目二期 公司 微山湖大道西侧
三、拟建项目
上峰上城项
1 铜陵上峰投资有限公司 铜陵 天山大道以西
目三期
上峰华兴明 安徽万事昌置业有限公
2
珠项目三期 司 怀远县禹都大道以南、迎宾路
怀远
上峰华兴明 安徽万事昌置业有限公 以西
3
珠项目四期 司
上峰阳光华 微山上峰阳光置业有限 微山县夏镇街道境内，东临部
4
府项目三期 公司 城社区土地，南临部城社区土
微山 地、泰山社区土地，西临商业
上峰阳光华 微山上峰阳光置业有限
5 街，北临部城社区土地、泰山
府项目四期 公司
社区土地
四、核查结果
（一）关于是否涉及闲置土地的核查
1、核查的法律依据
《房地产管理法》第二十六条规定，“以出让方式取得土地使用权进行房地
产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土
地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土
地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿
收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开
发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设
用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定
的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地
面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足
百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门
公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构
应当充分核查披露”。
2、核查结果
经本保荐机构核查，报告期内，上峰水泥下属房地产公司未被国土资源管理
部门认定存在闲置土地的情形；上峰水泥下属房地产公司在报告期内未曾受到国
土资源部门因土地闲置作出的行政处罚，不存在因土地闲置正在被国土资源部门
（立案）调查的情况。
（二）关于是否涉及炒地行为的核查
1、核查法律依据
《房地产管理法》第三十九条第一款规定：“以出让方式取得土地使用权的，
转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地
使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，
属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土
地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”；《城镇国有土地使用权出让和转
让暂行条例》第十九条规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资
开发、利用土地的，土地使用权不得转让”。
国发[2010]10 号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存
在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，
证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
国办发[2011]1 号文规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房
地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土
地及合同约定的土地开发项目”。
国办发[2013]17 号文规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力
度”。
2、核查结果
经本保荐机构核查，报告期内，上峰水泥下属房地产公司不存在直接对外转
让土地使用权的行为，不存在炒地的情形；上峰水泥下属房地产公司在报告期内
未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚，不存在因炒地正在被国土资
源部门（立案）调查的情况。
（三）关于是否涉及捂盘惜售行为的核查
1、核查的法律依据
《住建部通知》第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发
企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价
格，明码标价对外销售”、“各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。
对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外
公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式
人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
国办发[2010]4 号文第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要
在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
国发[2010]10 号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售
备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照
申报价格明码标价对外销售”。
国办发[2013]17 号文第五条规定：“要强化商品房预售许可管理，继续严
格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售；加强
房地产企业信用管理，及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
2、核查结果
经本保荐机构核查，报告期内，上峰水泥下属房地产公司不存在因违反相关
规定而被有关主管部门认定为捂盘惜售的情形；上峰水泥下属房地产公司在报告
期内未曾受到有关主管部门就商品住房开发项目涉及捂盘惜售行为作出的行政
处罚，不存在因商品住房开发项目涉及捂盘惜售行为正在被有关主管部门（立案）
调查的情况。
（四）关于是否涉及哄抬房价行为
1、核查依据
《住建部通知》第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发
企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价
格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开
销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订
虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
国发[2010]10 号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售
备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照
申报价格明码标价对外销售”。
国办发[2013]17 号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续
严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、
“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
2、核查结果
经本保荐机构核查，报告期内，上峰水泥下属房地产公司不存在因违反相关
规定而被有关主管部门认定为哄抬房价的情形；上峰水泥下属房地产公司在报告
期内未曾受到有关主管部门就商品住房开发项目涉及哄抬房价行为作出的行政
处罚，不存在因商品住房开发项目涉及哄抬房价行为正在被有关主管部门（立案）
调查的情况。
五、上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具
的承诺情况
上市公司董事、高级管理人员承诺：如上峰水泥及其子公司因存在未披露的
土地闲置等违法违规行为，并因此给上市公司和投资者造成损失的，将按照有关
法律、法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。
上市公司控股股东浙江上峰控股集团有限公司与实际控制人俞锋先生承诺：
如上峰水泥及其子公司因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，并因此给上市
公司和投资者造成损失的，将按照有关法律、法规的规定及证券监管部门的要求
承担相应的赔偿责任。
六、结论意见
综上所述，东北证券认为：报告期内，上峰水泥下属房地产公司不存在闲置
土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，上峰水泥下属房地产公司不
存在因该等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于甘肃上峰水泥股份有限公司之房
地产业务专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
陈杏根 沈中华
东北证券股份有限公司
2017 年 7 月 21 日
