上峰水泥：国浩律师（杭州）事务所关于公司配股所涉房地产业务专项核查之法律意见书2017-07-24
国浩律师（杭州）事务所
关于
甘肃上峰水泥股份有限公司
配股所涉房地产业务专项核查
之
法律意见书
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二〇一七年七月
上峰水泥配股所涉房地产业务专项核查法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
甘肃上峰水泥股份有限公司
配股所涉房地产业务专项核查
之
法律意见书
致：甘肃上峰水泥股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受甘肃上峰水泥股份有限公
司（以下简称“上峰水泥”、“发行人”或“公司”）的委托，担任上峰水泥本次配股
的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发
[2010]10 号，以下简称“国发[2010]10 号文”）、《国务院办公厅关于进一步做好
房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号，以下简称“国办发
[2011]1 号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国
办发[2013]17 号，以下简称“国办发[2013]17 号文”）、《闲置土地处置办法》（国
土资源部令 53 号）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第 72 号，以
下简称“《房地产管理法》”）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展
的通知》（国办发[2010]4 号，以下简称“国办发[2010]4 号文”）、《住房和城乡建
设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》
（建房[2010]53 号，以下简称“《住建部通知》”）以及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及
房地产业务监管政策》（2015 年 1 月 16 日发布，以下简称“《证监会监管政策》”）
等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年
03 月 31 日期间（以下简称“报告期”），发行人及其项目公司在房地产项目开发
销售过程中是否涉及闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进
行了专项核查，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具
本法律意见书。
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上峰水泥配股所涉房地产业务专项核查法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师系依据本法律意见书出具日之前已发生或存的事实，并基于对
有关事实的了解和对我国现行有效的法律、法规和规范性文件之理解发表法律意
见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、发行人保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
准确和完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在重大隐瞒和遗漏；
有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
5、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律
师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6、本所律师同意发行人将本法律意见书作为其本次配股的申报文件之一，
随同其他材料一同上报，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
7、本法律意见书仅供上峰水泥为本次配股之目的使用，未经本所书面许可，
不得用于其他任何目的。
第二部分 正 文
一、核查对象
报告期内发行人及其合并报表范围内经营范围涉及房地产业务的公司分别
为浙江上峰房地产有限公司、怀宁上峰置业有限公司、铜陵上峰投资有限公司、
浙江上峰控股集团诸暨地产有限公司、安徽万事昌置业有限公司、微山上峰阳光
置业有限公司。
经本所律师核查，以上公司均为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存
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在依据其公司章程及法律规定应予终止的情形，具备法定的主体资格。经发行人
说明及承诺并经本所律师核查，怀宁上峰置业有限公司、铜陵上峰投资有限公司、
浙江上峰控股集团诸暨地产有限公司、安徽万事昌置业有限公司、微山上峰阳光
置业有限公司均系浙江上峰房地产有限公司的控股子公司。报告期内，除浙江上
峰房地产有限公司未涉及房地产开发项目外，其余公司均存在房地产开发业务。
二、项目情况
根据发行人及在报告期内所涉房地产开发项目的控股子公司（以下简称“项
目公司”）提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及
项目公司已完工项目（以取得项目竣工验收备案为准）7 个，在建项目 3 个，拟
建项目 5 个，合计 15 个项目。经本所律师核查，具体项目情况如下：
序号 项目名称 开发主体 项目地块位置 建设状态
上峰.香樟雅苑一期：高河镇 E-10 区 已完工
上峰.香樟雅苑 怀宁上峰置业
1 上峰.香樟雅苑二期：高河镇 E-10 区 已完工
项目 有限公司
上峰.香樟雅苑三期：高河镇 E-10 区 已完工
上峰.上城一期（1#至 4#楼）：铜芜
已完工
路以南、天山大道以西
上峰.上城 铜陵上峰投资 上峰.上城二期（5#至 10#楼及地下
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项目 有限公司 室、地下车库）：太平湖路以北、天 在建
山大道以西
上峰.上城三期：天山大道以西 拟建
浙江上峰控股
上峰.和风苑 上峰.和风苑：浣东街道轻工技校西
3 集团诸暨地产 已完工
项目 北侧、高湖渠西侧 B 地块
有限公司
上峰.华兴明珠一期：怀远县禹都大
已完工
道以南、迎宾路以西
上峰.华兴明珠二期：怀远县禹都大
在建
上峰.华兴明珠 安徽万事昌置 道以南、迎宾路以西
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项目 业有限公司 上峰.华兴明珠三期：怀远县禹都大
拟建
道以南、迎宾路以西
上峰.华兴明珠四期：怀远县禹都大
拟建
道以南、迎宾路以西
5 上峰.阳光华府 微山上峰阳光 上峰.阳光华府一期（1#至 6#、8#至 已完工
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项目 置业有限公司 11#、31#至 35#栋）：微山县夏镇街
道商业街东侧、微山湖大道西侧
上峰.阳光华府二期（7#、12#、13#、
19#、25#栋、开闭所）：微山县夏镇 在建
街道商业街东侧、微山湖大道西侧
上峰.阳光华府三期（14#、15#、16#、
17#、18#、21#、22#、23#、24#栋）：
微山县夏镇街道境内，东临部城社区
拟建
土地，南临部城社区土地、泰山社区
土地，西临商业街，北临部城社区土
地、泰山社区土地
上峰.阳光华府四期（20#、26#、27#、
28#、29#、30#栋）：微山县夏镇街
道境内，东临部城社区土地，南临部
拟建
城社区土地、泰山社区土地，西临商
业街，北临部城社区土地、泰山社区
土地
三、关于是否存在闲置土地情形的核查
（一）核查依据和核查方式
根据《房地产管理法》，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必
须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让
合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让
金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用
权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期
工作造成动工开发迟延的除外。
根据《闲置土地处置办法》，闲置土地是指国有建设用地使用权人超过国有
建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年
未动工开发的国有建设用地；已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设
用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发
建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。
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根据《证监会监管政策》，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源
部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介
机构应当充分核查披露。
为核查报告期内发行人及下属房地产项目公司涉及土地闲置问题，本所律师
采取的核查方法包括但不限于：（1）查阅项目所涉及的土地招拍挂公告、土地出
让合同、土地出让金及契税缴付凭证、土地使用权证、建设用地规划许可证、建
设工程规划许可证及建筑施工许可证、报告期内项目开发的财务信息等文件； 2）
访谈发行人及项目公司相关人员，了解项目开工情况及投资情况，对于未完全按
出让合同约定的开工日期开工建设的项目，了解核实延期开工的原因；（3）取得
国土资源等政府主管部门出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件；（4）
登陆项目所在地国土资源主管部门网站，查阅政府主管部门公开披露的土地闲置
信息；（5）运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众投诉信息。
（二）核查结果
经本所律师核查，报告期内，发行人及其下属房地产项目公司不存在被国土
资源管理部门认定存在闲置土地的情形，发行人及其下属房地产项目公司不存在
因闲置土地的违法违规行为受到国土资源主管部门的行政处罚或被（立案）调查
的情形。
四、关于是否存在炒地情形的核查
（一）核查依据及核查方式
根据《房地产管理法》，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应
当符合：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地
使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完
成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者
其他建设用地条件。
国发[2010]10 号文规定，对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商
业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产
重组。
国办发[2011]1 号文规定，对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含
土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。
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国办发[2013]17 号文规定，对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。
为核查报告期内发行人及项目公司涉及炒地问题，本所律师采取的核查方法
包括但不限于：（1）访谈发行人相关人员，了解报告期内项目转让的情况；（2）
查阅发行人报告期内纳入合并报表范围的子公司提供的项目所涉及的土地招拍
挂公告、土地出让合同、土地出让金及契税缴付凭证、土地使用权证、建设用地
规划许可证、建设工程规划许可证及建筑施工许可证、报告期内项目开发的财务
信息等文件；（3）取得国土资源等政府主管部门出具的无行政处罚、无被（立案）
调查的证明文件；（4）登陆发行人及项目公司所涉项目所在地国土资源管理部门
网站，查阅政府主管部门公开披露的用地违规信息；（5）运用互联网搜索引擎进
行搜寻房地产项目相关报道和公众投诉信息。
（二）核查内容及核查结果
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及项目公司报
告期内不存在直接对外转让土地使用权的行为，不存在炒地的情形，不存在因炒
地的违法违规行为被处以行政处罚或被（立案）调查的情况。
五、关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价情形的核查
（一）核查依据及核查方式
根据《住建部通知》第一条第（一）、（二）款规定，取得预售许可的商品住
房项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，
并严格按照申报价格，明码标价对外销售。各地要加大对捂盘惜售等违法违规行
为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全
部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。
根据国办发[2010]4 号文第七条规定，已取得预售许可的房地产开发企业，
要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。
根据国发[2010]10 号文第（九）条规定，对取得预售许可或者办理现房销售
备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照
申报价格明码标价对外销售。
根据国办发[2013]17 号文第五条规定，要强化商品房预售许可管理，继续严
格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售；加强
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房地产企业信用管理，及时记录、公布房地产企业的违法违规行为。
为核查报告期内发行人及项目公司涉及捂盘惜售、哄抬房价问题，本所律师
采取的核查方式包括但不限于：（1）查阅了发行人、项目公司提供的《商品房预
售许可证》、其他资料以及有关说明；（2）取得房地产主管机关出具的无行政处
罚、无被（立案）调查的证明文件；（3）登陆上述房地产开发项目涉及的政府主
管部门网站，查询主管部门公示的房地产销售违法行为信息；（4）运用互联网搜
索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众投诉信息。
（二）核查内容及核查结果
根据发行人及项目公司提供的资料及说明，本所律师对发行人及项目公司在
报告期内存在销售行为的房地产开发项目进行了核查。
本所律师经核查认为，发行人及其下属房地产项目公司在报告期内不存在捂
盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被房地产主管机
关行政处罚或被（立案）调查的情况。
六、发行人董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人承诺
发行人董事、高级管理人员承诺：如上峰水泥及其子公司因存在未披露的土
地闲置等违法违规行为，并因此给上市公司和投资者造成损失的，将按照有关法
律、法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。
发行人控股股东浙江上峰控股集团有限公司与实际控制人俞锋先生承诺：如
上峰水泥及其子公司因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，并因此给上市公
司和投资者造成损失的，将按照有关法律、法规的规定及证券监管部门的要求承
担相应的赔偿责任。
七、专项核查的总体意见
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其下属房地产项目公司不存
在相关法律法规所界定的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，
未因前述违法违规行为受到行政处罚，亦不存在因上述违法违规情形正在被（立
案）调查的情况。
——本法律意见书正文结束——
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上峰水泥配股所涉房地产业务专项核查法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第三部分 签署页
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一七年七月二十一日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：胡小明___________
负责人：沈田丰 ___________ 赵 寻___________
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