甘肃上峰水泥股份有限公司

                  独立董事对相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等公司规章制度的有关规定，我们作为甘肃上峰
水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负
责的态度，对提交公司第八届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表以下独
立意见：
    一、关于调整公司 2017 年度配股募集资金规模及用途的议案的独立意见
    我们认为：公司本次经调整的 2017 年配股募集资金规模及用途符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次发行方案的
调整，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
    二、关于公司 2017 年配股公开发行证券预案（二次修订稿）的议案的独立
意见
    我们认为：公司本次经修订后的 2017 年配股公开发行证券预案符合相关法
律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形，
公司审议修订配股预案相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规
及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
    三、关于配股募集资金项目使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案的独
立意见
    我们认为：公司本次经修订后的关于配股募集资金使用的可行性报告符合相
关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的
情形，公司审议修订关于配股募集资金使用的可行性报告相关事项的董事会召开
程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有
效。
    四、关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案的独立
                                    1
意见
       我们认为：公司本次经修订后的关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措
施符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东
的利益的情形，公司审议修订关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施相关
事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形
成的决议合法、有效。




                                         独立董事：孔祥忠、张本照、余俊仙
                                                    二〇一七年十一月三日




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