甘肃上峰水泥股份有限公司
                     《公司章程》修订对照表


    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公
司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，结合公司
实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修改情况如下：

               原条款内容                              修订后内容
    第八十二条   董事、监事候选人名单          第八十二条 董事、监事候选人名
以提案的方式提请股东大会表决。            单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决           董事、监事候选人提名的方式和
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 程序：
议，可以实行累积投票制。                       （一）董事会换届改选或者本届
    前款所称累积投票制是指股东大会选 董事会增补董事时，单独或合并持有
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 公司 3％以上股份的股东、现任董事会
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 可以按照不超过拟选任的人数，提名
有的表决权可以集中使用。                  由非职工代表担任的下一届董事会的
    董事、监事候选人提名的方式和程序： 董事候选人或者增补董事的候选人；
    （一）董事会换届改选或者本届董事           （二）监事会换届改选或者本届
会增补董事时，单独或合并持有公司 3％以 监事会增补监事时，单独或合并持有
上股份的股东、现任董事会可以按照不超 公司 3％以上股份的股东、现任监事会
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任 可以按照不超过拟选任的人数，提名
的下一届董事会的董事候选人或者增补董 由非职工代表担任的下一届监事会的
事的候选人；                              监事候选人或者增补监事的候选人；
    （二）监事会换届改选或者本届监事           （三）股东提名董事、监事候选
会增补监事时，单独或合并持有公司 3％以 人时，应将提名提案、提名候选人的
上股份的股东、现任监事会可以按照不超 详细资料、候选人的声明及承诺在股
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任 东大会召开十日前提交公司董事会，


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的下一届监事会的监事候选人或者增补监 由董事会进行资格审查，经审查符合
事的候选人；                           董事或者监事任职资格的提交股东大
    （三）股东提名董事、监事候选人时， 会选举。
应将提名提案、提名候选人的详细资料、       （四）董事候选人或者监事候选
候选人的声明及承诺在股东大会召开十日 人应根据公司要求作出书面承诺，包
前提交公司董事会，由董事会进行资格审 括但不限于：同意接受提名，承诺提
查，经审查符合董事或者监事任职资格的 交的其个人情况资料真实、完整，保
提交股东大会选举。                     证其当选后切实履行职责等。
    （四）董事候选人或者监事候选人应       控股股东持股比例在30%以上时，
根据公司要求作出书面承诺，包括但不限 股东大会就选举董事、监事进行表决，
于：同意接受提名，承诺提交的其个人情 根据本章程的规定或者股东大会的决
况资料真实、完整，保证其当选后切实履 议，在选举两名以上董事或者监事时，
行职责等。                             应当实行累积投票制。股东大会以累
    董事会应当在选举董事、监事的股东 积投票方式选举董事的，独立董事和
大会召开前，按照规定向股东公布董事、 非独立董事的表决应当分别进行。
监事候选人的详细资料，保证股东在投票       前款所称累积投票制是指股东大
时对候选人有足够的了解。               会选举董事或者监事时，每一股份拥
                                       有与应选董事或者监事人数相同的表
                                       决权，股东拥有的表决权可以集中使
                                       用。董事会应当向股东公告候选董事、
                                       监事的简历和基本情况。
                                           采取累积投票时，每一股东持有
                                       的表决票数等于该股东所持股份数额
                                       乘以应选董事、监事人数。股东可以
                                       将其总票数集中投给一个或者分别投
                                       给几个董事候选人、监事候选人。每
                                       一董事候选人、监事候选人应单独计
                                       票。
                                           实行累积投票选举董事、监事的

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    具体程序与要求如下：
        （一）股东大会选举董事、监事
    时，投票股东必须在一张选票上注明
    所选举的所有董事、监事，并在其选
    举的每名董事、监事后标注其使用的
    表决票数；
        （二）如果选票上该股东使用的
    表决票总数超过了其所合法拥有的表
    决票数，则该选票无效；反之为有效
    选票；
        （三）表决完毕后，由清票人清
    点票数，并公布每个董事候选人、监
    事候选人所得票数。
        （四）董事候选人、监事候选人
    以 其 得 票多 少 的 顺序 确 定 其是 否 当
    选，但当选董事、监事所得的票数必
    须达到出席该次股东大会股东所持表
    决权（以未累积的股份数为准）的二
    分之一以上。
        若两名或两名以上候选人得票相
    同，且该得票数在拟当选人中最少，
    如其全部当选将导致当选人数超过应
    选人数的，则应就该等得票相同的董
    事、监事候选人在下次股东大会进行
    选举。
        若当选的董事、监事不足应选人
    数的，则应就所缺名额在下次股东大
    会另行选举。
        由此导致董事会、监事会成员不

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    足本章程规定人数的三分之二时，则
    下次股东大会应当在该次股东大会结
    束后的二个月以内召开。
        选举两名或两名以上的独立董事
    时，也应采取累积投票制，按上述操
    作程序进行选举。




          甘肃上峰水泥股份有限公司
               董      事    会
              2018 年 03 月 15 日




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