甘肃上峰水泥股份有限公司
                         累积投票制实施细则

    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保
证股东充分行使权力，维护中小投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规
定，特制订本实施细则。
    第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事、监
事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董
事、监事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监
事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，各候选人
在得票数达到出席股东大会股东所持股份总数的二分之一以上时，按得票多少依
次决定董事、监事人选。
    股东大会选举两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。
    本细则所称的董事包括独立董事和非独立董事，所称的监事特指非由职工代
表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用
本实施细则的相关规定。
    第三条 为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举
分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：
    选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数
乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会
的独立董事候选人。
    选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总
数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东
大会的非独立董事候选人。
    第四条 公司选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股
份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大
会的监事候选人。
    第五条 在一次股东大会上，拟选举两名以上的董事、监事时，董事会应当

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在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。
    第六条 股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选
举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数。
出席会议股东投票时，如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有
的表决票数，则该选票无效；反之为有效选票。
    股东大会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员
应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
    表决完毕后，由计票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候选人所得
票数。
    第七条 董事、监事的当选原则：
    （一） 董事、监事候选人以得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事、
监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的股份数
为准）的二分之一以上；
    （二） 如两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相等，且得票总数在
董事、监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东
大会应选出董事、监事人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次
股东大会进行选举；
    （三） 若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东
大会另行选举。由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，
则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。
    选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取累积投票制，按上述操作程序
进行选举。
    第八条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件及公
司章程的规定执行。
    第九条 本实施细则的修订由董事会提出修改议案，报股东大会批准。
    第十条 本实施细则经股东大会审议批准后生效。




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         董     事     会
        2018 年 03 月 15 日




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