证券代码：000672            证券简称：上峰水泥          公告编号：2019-027




                    甘肃上峰水泥股份有限公司
              第八届监事会第十三次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会
议于 2019 年 4 月 9 日上午 10:00 时以现场和通讯相结合的表决方式召开。本次
会议通知于 2019 年 3 月 29 日以电子邮件等通讯方式送达各位监事，会议应出席
监事 5 名，实际出席监事 5 名。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：
    一、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》
   2018 年公司按照董事会制定的目标，始终以提升基础管理为工作中心，致力
于打造核心竞争力，不断增厚可持续发展的基础。在成本管控方面，主要能耗指
标取得实质性进步，各项运营管理均达到较好的效果，多项经营指标位居行业前
列，经营业绩创公司上市以来的新高点。
   经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度，公司实现营业总收
入 530,458 万元，同比增长 15.63%，实现营业利润 198,179 万元，同比增长 87.25%，
实现归属于上市公司股东的净利润为 147,236 万元，同比增长 85.96%，基本每
股收益 1.81 元，加权平均净资产收益率为 50.47%。
    表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    二、审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度甘肃上峰水泥股份
有限公司实现归属于上市公司股东净利润 1,472,126,160.22 元，期末未分配利
润 3,433,018,899.38 元（合并报表）。
    报告期内上市公司母公司收到子公司分红款 493,088,220.00 元，分派 2017
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年度现金红利 81,361,987.10 元。截止 2018 年末，上市公司母公司累计可供分
配利润为 1,203,017,601.15 元。
    2018 年公司回购股份 18,751,849.00 股，根据上市公司利润分配的相关政
策规定，回购的股份不参与利润分配，本年度参与利润分配的股份为
794,868,022.00 股。
    根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定，结合公司发展规划
的资金需求情况，拟定本年度利润分配预案为：以总股本 794,868,022.00 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），送红股 0 股（含税），
不以公积金转增股本。合计派发现金红利总额为 317,947,208.80 元（含税），占
上市公司本年度净利润（合并报表）的 21.60%，剩余未分配利润结转至以后年
度。
       表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
       三、审议通过《关于公司 2019 年度委托理财计划的议案》
    经审议，与会监事一致认为：
    公司在不影响正常生产经营的前提下，合理利用闲置自有资金进行委托理财，
用于投资银行理财产品等风险可控的产品品种，风险相对较低，收益相对稳定，
有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益；公司已建立了较完善
的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，能够保证理财投资的资金安全，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意公司使用人民币 5 亿元（含 5 亿元）的闲置自有资金开展低
风险的短期银行理财产品投资；在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自公
司股东大会审议通过之日起十二个月内，并同意授权公司管理层负责具体实施相
关事宜。
   具体内容请详见于 2019 年 4 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2019 年度委托理财计划的公告》
（公告编号：2019－028）。
       表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
       四、审议通过《公司 2018 年度监事会工作报告》
    具体内容请详见公司于 2019 年 4 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2018 年度监事会工作报告》

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    表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    五、审议通过《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》
    经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体
系较为健全，能够保障公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大
投资、对外担保、关联交易等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管
理工作的政策进行，具有有效性和合理性。我们认为，公司 2018 年度内部控制
的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
    具体内容请详见公司于 2019 年 4 月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》
    表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    六、审议通过《公司 2018 年度报告全文及摘要》
    经审核，监事会认为：
    1、公司 2018 年度报告已提交公司董事会审议表决通过，编制和审核程序符
合法律、行政法规和中国证监会的规定。
    2、公司 2018 年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各
项规定，报告内容能够真实地反映公司 2018 年度的经营管理和财务状况。
    3、监事会全体成员保证公司 2018 年度报告所披露的信息真实、准确、完整。
    4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度报告出具的审计意
见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
   具体内容请详见于 2019 年 4 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2018 年度报告全文及摘要》（摘要
公告编号：2019－025）
    表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    七、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
    鉴于公司第八届监事会将于 2019 年 5 月 18 日到期届满，根据《公司法》、
《公司章程》等有关规定，经公司监事会对监事候选人的资格审核，提名赵旭飞
先生、姚兵先生、陈黎伟先生为公司第九届监事会非职工监事候选人。
    上述监事候选人需经股东大会审议通过后，将于与公司职工代表选举产生的
职工代表监事共同组成公司第九届监事会，任期自公司股东大会通过之日起三年。

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非职工代表监事简历附后。
    表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    八、审议通过《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》
    经审核，我们认为：《公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》的内容
符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序
和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。本次员工持股计划有利于
公司的长远可持续发展，同意将《公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》
提交公司股东大会审议。
    具体内容请详见公司于 2019 年 4 月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》
    职工监事谭曦东、吴双双是本计划参与人，在审议该议案时回避表决。
    表决结果：同意票 3 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    九、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    公司根据财政部 2017 年修订发布的《企业会计准则第 22 号--金融工具确认
和计量》、《企业会计准则第 23 号--金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套
期会计》和《企业会计准则第 37 号--金融工具列报》（以上统称“新金融工具系
列准则”）的要求进行会计政策变更。
    本次变更后，公司将按照《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 23 号--金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》
和《企业会计准则第 37 号--金融工具列报》的规定执行，其他未变更部分仍按
照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会
计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
    具体内容请详见公司于 2019 年 4 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编
号：2019－032）
    表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    十、审议通过《公司第一期员工持股计划管理办法》
    为规范本次员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公

                                     4
司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
结合《公司章程》、《甘肃上峰水泥股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
的规定，特制定本管理办法。
    具体内容请详见公司于 2019 年 4 月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《公司第一期员工持股计划管理办法》
    职工监事谭曦东、吴双双是本计划参与人，在审议该议案时回避表决。
    表决结果：同意票 3 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。




    特此公告。




                                               甘肃上峰水泥股份有限公司
                                                     监     事    会
                                                    2019 年 04 月 09 日




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附件：非职工代表监事候选人简历


    赵旭飞，男，1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，
会计师。曾任深圳北新科技有限公司副总经理、财务总监；现任南方水泥有
限公司执行副总裁、公司监事会主席。
    赵旭飞先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%
以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系；最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。不是失信执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。


    姚兵，男，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，正高
级会计师，1992 年 7 月参加工作。1992 年 7 月毕业于安徽财贸学院会计学专业，
本科学历；2010 年 12 月毕业于安徽工商管理学院工商管理专业，研究生学历。
1992 年 7 月至 1993 年 2 月任第一冶炼厂财务科会计；1993 年 3 月至 1998 年 6
月任金隆铜业公司财计部会计师；1998 年 6 月至 2005 年 1 月任金隆铜业公司财
计部资金课副课长、课长；2005 年 1 月至 2007 年 7 月任金隆铜业公司财计部资
产会计课课长；2007 年 8 月至 2011 年 4 月任铜陵有色股份公司财务部高级职员；
2011 年 4 月至 2012 年 8 月任铜陵有色置业公司财务总监；2012 年 8 月至 2016
年 1 月任铜陵有色金属集团控股有限公司财务部副部长、部长，2016 年 1 月至
今任铜陵有色金属集团股份有限公司财务部长。现任公司监事。
    姚兵先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以
上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系；最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
不是失信执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》中规定的不得担任公司监事的情形。


    陈黎伟，男，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历,经济
师。历任浙江富润股份有限公司董事会秘书、副董事长、董事等职。现任浙江富
润股份有限公司董事、富润控股集团有限公司监事会主席，甘肃上峰水泥股份公

                                     6
司监事。
    陈黎伟先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%
以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系；最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。不是失信执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。




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