股票代码：000673               股票简称：当代东方        公告编号：2017-160

                     当代东方投资股份有限公司
   关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    （一）交易基本情况
    当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东阳盟将威影
视文化有限公司（以下简称“盟将威”）于 2017 年 11 月 8 日与井冈山市星斗企
业管理咨询中心（以下简称“星斗企业”）签署《股权转让协议》，收购星斗企业
持有的河北当代文化传媒有限公司（以下简称“河北当代”）49%股权，股权转让
价款为人民币 29378.22 万元。
    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    （二）交易审批情况
    公司于 2017 年 11 月 8 日召开七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关
于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权的议案》，该项议案表决结果为：
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、交易对方基本情况
    公司名称：井冈山市星斗企业管理咨询中心
    统一社会信用代码：91360881MA36WN005G
    类型：个人独资企业
    住所：江西省吉安市井冈山市新城区延安路 1 号农业开发办幢（井冈山市国
有资产经营管理有限公司内）
    投资人：崔玉杰
    经营范围：企业管理咨询服务*企业形象策划服务*文化娱乐经纪代理人服务
*财务咨询服务*税务咨询服务*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
    星斗企业的实际控制人为自然人崔玉杰。
    三、交易标的的基本情况
    （一）河北当代基本情况
    公司名称：河北当代文化传媒有限公司
    统一社会信用代码：91130100347600769T
    法定代表人：崔玉杰
    类型：其他有限责任公司
    注册资本：3000 万人民币
    成立日期：2015 年 06 月 25 日
    住所：河北省石家庄市裕华区塔北路 99 号新天地自然康城 23-103
    经营范围：电视节目制作，电影制片，影视服装租赁，影视器材租赁，影视
文化信息咨询，企业形象策划，展览展示服务，摄影摄像服务，文化艺术交流活
动策划，设计、制作、代理国内广告业务，发布国内户外广告业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或
仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
    本次交易前后河北当代的股权结构：
本次交易前，河北当代的股权结构

           股东名称                 出资额(万元)        持股比例

  东阳盟将威影视文化有限公司           1,530               51%

 井冈山市星斗企业管理咨询中心          1,470               49%



本次交易后，河北当代的股权结构

           股东名称                 出资额(万元)        持股比例

  东阳盟将威影视文化有限公司           3,000              100%



    （二）河北当代最近一年及一期合并报表主要财务数据（经审计）
                                                                         单位：人民币元

               项目                     2017年9月30日              2016年12月31日

             资产总额                  340,775,600.06              264,497,905.18

             负债总额                  267,996,185.97              202,005,201.85

             应收账款                  101,504,250.00               41,418,900.00

              净资产                    72,779,414.09               62,492,703.33

                                        2017 年 1-9 月                 2016 年度

             营业收入                   73,387,452.84               71,886,792.44

             营业利润                   13,718,085.28               29,635,397.32

              净利润                    10,286,710.76               22,214,929.99

  经营活动产生的现金流量净额           -67,904,683.18                1,105,996.27




     （三）目标公司审计及评估情况
     （1）公司聘请具有证券从业资格的大信会计师事务所对河北当代最近三年
及一期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的大信审字[2017]第
1-02012号审计报告。
     （2）根据具有证券从业资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以
下简称“卓信大华”）出具的卓信大华评报字(2017)第1085号评估报告，河北当
代 在 评 估 基 准 日 的 股 东 全 部 权 益 评 估 前 账 面 价 值 7,277.94 万 元 ， 评 估 价 值
58,200.00万元，评估增值50,922.06万元，增值率699.68%。
     基于前述评估结果，经交易双方共同协商，确定本次交易的股权转让款金额
为29378.22万元。


     四、股权转让协议的主要内容
     转让方：井冈山市星斗企业管理咨询中心
     受让方：东阳盟将威影视文化有限公司
     保证人：崔玉杰
     目标公司：河北当代文化传媒有限公司
    （一）股权转让
    1. 各方一致同意，根据《股权转让协议》的约定，转让方将其持有的目标
公司股权转让给受让方，受让方同意受让转让方持有的标的股权：

              转让方                             受让方                      转让比例


    井冈山市星斗企业管理咨询中心     东阳盟将威影视文化有限公司                49%

                合计                               --                          49%


    2. 《股权转让协议》生效之日起十个工作日内，转让方负责向工商登记机
关办理关于本次交易的工商变更登记（该等工商变更包括且不限于股权的变更登
记、章程修改、公司组织机构及人员设置的变更），并领取反映本次交易的更新
后的营业执照。除《股权转让协议》另有约定外，自标的股权转让完成工商变更
登记之日起，受让方持有目标公司 100%股权，并按照现行法律、法规及公司章
程的规定享有股东权益、承担股东义务。 在本次交易完成后，目标公司的股权
结构变更为如下：

             目标公司              股东姓名/名称        认缴出资额（万元）    出资比例


     河北当代文化传媒有限公司   东阳盟将威影视文
                                                              3000              100%
                                    化有限公司


               合计                     --                    3000              100%


    3. 各方一致同意，自评估基准日之日起至交易完成日期间，目标公司产生
的收益由本次交易完成后的目标公司股东全部享有，亏损由转让方承担。评估基
准日前的滚存利润由本次交易完成后的目标公司股东全部享有，亏损由转让方承
担。保证人对上述亏损承担连带保证责任。

    （二）新公司章程的签署
    1. 在受让方的董事会审议通过本次交易之日起，转让方与受让方同意对目
标公司的组织机构进行如下设置：维持目标公司关于执行董事的组织机构设置；
目标公司财务总监由受让方负责推荐，同时转让方承诺并促使公司总经理根据受
让方的推荐向董事会提名财务总监，双方应当促使其委派的董事同意上述高级管
理人员的安排。本此交易完成后，目标公司股东可通过股东会决议对目标公司组
织机构进行调整并修订公司章程。
    2. 转让方同意，在《股权转让协议》生效之日，由受让方和转让方共同签
署目标公司的新的公司章程，以反映《股权转让协议》的相关内容。目标公司原
章程在《股权转让协议》所约定的新的章程日起失效。
    3. 在《股权转让协议》生效之日起的十个工作日内，转让方应负责就《股
权转让协议》项下股权转让事项向工商行政管理机关提出申请，办理相关的变更
登记（备案）手续，受让方对此应尽最大商业努力予以配合。
    （三）转让方业绩承诺、利润补偿
    1. 就本次交易，转让方对目标公司净利润承诺如下：2017 年不低于人民币
6000 万元，2018 年不低于人民币 7200 万元，2019 年不低于人民币 8640 万元。
除非法律存在强制性规定，《股权转让协议》所述“净利润”均指扣除非经常性
损益(特指除取得政府补助的税务返还以外的非经常性损益)后的净利润。为避免
歧义，以下费用不包括在计算利润数的扣除数中：(1)由于会计上确认合并而导
致的相关的折旧和摊销和减值；(2)由于未来员工股权激励而导致的相关费用（如
适用）。
    2. 目标公司于《股权转让协议》项下各会计年度的实际净利润的计算方法
应以当时有效的中国会计准则为基础进行编制和测算，并以受让方聘请的会计师
所出具的《专项审核报告》或《审计报告》为准。

    3. 《股权转让协议》确定的股权转让总价款，是在转让方承诺的目标公司
2017、2018、2019 年度业绩目标（以下简称“业绩承诺目标”）基础上确定的。
如按照《股权转让协议》进行专项审核后，若目标公司的 2017-2019 年度中任意
一年度未达到业绩目标的，转让方应就 2017-2019 期间目标公司实际净利润与承
诺净利润的累计差额对受让方进行一次性补偿，保证人对转让方的业绩补偿责任
承担连带保证责任。

    （四）股权转让价款
    1. 各方同意，标的股权的之股权转让价款以具有证券从业资格的评估机构
出具的评估报告所确定的评估值为基础，目标公司 49%股权的转让价款为人民币
29378.22 万元。
    2. 受让方按照如下方式支付股权转让价款：
    受让方负责依照《股权转让协议》约定方式支付股权转让价款。受让方以盟
将威项下部分应收账款及预付账款进行等额支付。
    （五）协议生效
    《股权转让协议》为附条件生效的协议，自各方签字并盖章之日起成立，自
受让方董事会审议通过之日起协议生效。


    五、本次交易的目的和对公司的影响
    本次交易标的为盟将威控股子公司河北当代的少数股权，河北当代的主营业
务为电视剧及电视综艺节目的制作及发行，拥有稳定的发行渠道和专业化的营销
团队，自成立以来盈利状况稳定，储备有丰富的影视剧资源。交易完成后，河北
当代将成为盟将威全资子公司，有助于提升公司及盟将威在影视剧投资制作领域
的核心竞争力，实现公司的长期战略发展目标。


    六、备查文件
    1．公司七届第四十二董事会决议。
    2. 股权转让协议。
    3．东阳盟将威影视文化有限公司拟收购河北当代文化传媒有限公司股权评
    估项目评估报告。
    4．河北当代文化传媒有限公司审计报告。


    特此公告。




                                               当代东方投资股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                   2017 年 11 月 8 日