当代东方投资股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况 审 核 报 告 大信专审字【2019】第 1-00809 号 大信会计师事务所(特殊普通合伙) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone: +86(10)82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax: +86(10)82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet: www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing, China, 100083 募集资金存放与实际使用情况审核报告 大信专审字【2019】第 1-00809 号 当代东方投资股份有限公司全体股东: 一、审核意见 我们接受委托,对后附的当代东方投资股份有限公司(以下简称“贵公司”)《2018年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。 我们认为,贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定,在 所有重大方面公允反映了 2018 年度募集资金实际存放与使用的情况。 二、形成审核意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的 责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我 们独立于贵公司,并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 三、董事会的责任 按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告,并保证其内容真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。 四、注册会计师的责任 我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。 在按照审计准则执行审核工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时, 我们也执行以下工作: (一)计划和执行审核工作,以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错 报获取合理保证。 - 1 - 大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone: +86(10)82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax: +86(10)82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet: www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing, China, 100083 (二)在审核过程中,我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要 的审核程序。 五、其他说明事项 本报告仅供贵公司年度报告披露时使用,不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵 公司年度报告的必备文件,随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果,与执 行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:朱劲松 中 国 北 京 中国注册会计师:刘忠霞 二○一九年四月二十四日 - 2 - 当代东方投资股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告 当代东方投资股份有限公司关于 2018 年度 募集资金实际存放与使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 (一)扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准当代东方投资股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2015]617 号)核准,当代东方投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 采用向包括厦门当代文化发展股份有限公司在内的八名特定对象非公开发行的方式发行人民 币普通股 185,000,000 股,发行价格为每股 10.8 元/股。截止 2015 年 6 月 12 日,本公司实际 已向特定对象非公开发行人民币普通股 185,000,000 股,募集资金总额 1,998,000,000 元,扣 除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 32,563,400 元后,实际募集资金 净额为人民币 1,965,436,600 元,已经大信会计师事务(特殊普通合伙)验证,并出具了大信 验字[2015]第 1-00087 号的验资报告。 (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 本报告期,公司直接投入承诺投资项目的募集资金金额合计 0 元,投入变更后的募集资金 投资项目金额合计 0 元。截止 2018 年 12 月 31 日,公司累计投入募集资金总额为 1,868,000,000.00 元,剩余募集资金余额为 130,040,850.65 元(含利息收入),其中募集资 金账户余额为 40,850.65 元,暂时补充流动资金 130,000,000.00 元。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照中国证监会《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定,结合公司实 际情况,制定了《当代东方投资股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”), 该《管理办法》于 2012 年经本公司第五届董事会第十九次会议审议通过。同时,公司与保荐 机构招商证券股份有限公司共同与中国民生银行沈阳支行、招商银行深圳分行深纺支行、招商 银行股份有限公司厦门支行、杭州银行北京大兴支行分别于 2015 年 6 月 3 日共同签署了《募 集资金三方协议》,由本公司在该等银行开设了 4 个专户存储募集资金。 本公司对募集资金的使用实行专人审批,以保证专款专用。 - 3 - 当代东方投资股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告 公司募集资金专户的开立及储存情况如下: 单位:元 开户行名称 银行账号 截止 2018 年 12 月 31 日账户余额 招商银行股份有限公司深圳分行深纺支行 592903494810901 281.12 中国民生银行股份有限公司沈阳分行营业部 694161221 134.60 招商银行股份有限公司厦门分行鹭江支行 592903541310802 5.03 杭州银行股份有限公司北京大兴支行 1101040160000240225 40,429.90 三、本年度募集资金的实际使用情况 1. 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于 2015 年 7 月 1 日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于以募集资 金置换预先已投入自筹资金的议案》,公司使用“增资盟将威并实施补充影视剧业务营运资金 项目”的募集资金人民币 401,015,006.25 元置换预先已投入的自筹资金。 2. 闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2015 年 11 月 24 日,公司使用闲置募集资金 23,000 万元用于暂时补充流动资金,期限不 超过 12 个月。2016 年 10 月 27 日,公司已将上述资金归还于募集资金专用账户,归还后公 司募集资金余额为 23,000 万元。同年 10 月 31 日,公司将部分闲置募集资金 13,000 万元暂时 补充流动资金,期限不超过 12 个月。 2017 年 10 月 25 日,公司已将 13,000 万元补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金 专户。2017 年 10 月 26 日,经公司召开的第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会二十 次会议审议通过,公司继续使用闲置募集资金 13,000 万元暂时补充流动资金,期限自董事会 决议通过之日起不超过 12 个月。 2018 年下半年,鉴于现金流趋紧,公司未能按期将暂时补充流动资金的 1.3 亿元归还 至募集资金专户,具体内容详见公司于 2018 年 10 月 27 日在《中国证券 报 》《 上 海 证 券 报 》 证 券 时 报 》 证 券 日 报 》及 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的《关于暂时补流资金未能按期归户的公告》(公告编号:2018-147)。 经公司积极筹措资金,2019 年 4 月 9 日,公司已将 13,000 万元补充流动资金的募集资 金全部归还至募集资金专户,并经公司召开的第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次 会议审议通过,公司继续使用闲置募集资金 13,000 万元暂时补充流动资金,期限自董事会决 议通过之日起不超过 12 个月。 - 4 - 当代东方投资股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2017 年度,为提高募集资金使用效益,根据市场环境及公司发展战略,公司将原用于“增 资当代春晖并实施投资辽宁数字电视增值业务项目”中的部分闲置募集资金 10,000 万元,变 更用于公司控股子公司霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司实施“影视剧投资制作以及剧场 运营”项目。项目变更原因系 “增资当代春晖并实施投资辽宁数字电视增值业务项目”确已 无法实施,公司与合作方签署了项目合作终止协议,且出于提高募集资金使用效益,并根据市 场环境及公司发展战略,公司决定变更募集资金用途。该事项已经公司 2017 年 3 月 15 日召开 的七届董事会第二十次会议和 2017 年 4 月 14 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过。 以上事项详见公司于 2017 年 3 月 17 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的 《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2017-031)。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披 露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。 附件:1、募集资金使用情况表 2、变更募集资金投资项目情况表 当代东方投资股份有限公司董事会 2018 年 4 月 24 日 - 5 - 当代东方投资股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告 附表 1: 募集资金使用情况表 单位:万元 募集资金总额 199,800.00 本年度投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额 10,000.00 已累计投入募集资金总额 186,800.00 变更用途的募集资金总额比例 5% 是否已变 截至期末累计投入金 项目达到预 项目可行性 承诺投资 募集资金承诺 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入 截至期末累计 截至期末投入进 本年度实现 是否达到 更项目(含 额与承诺投入金额的 定可使用状 是否发生重 项目 投资总额 额 投入金额(1) 金额 投入金额(2) 度(%)(4)=(2)/(1) 的效益 预计效益 部分变更) 差额(3)=(2)-(1) 态日期 大变化 1、收购盟将威 100%的股权 否 110,000.00 110,000.00 110,000.00 0.00 110,000.00 0.00 100.00 2015/6/15 -33,920.89 不适用 否 2、增资盟将威并实施补充影视剧业务 否 50,000.00 50,000.00 50,000.00 0.00 50,000.00 0.00 100.00 2015/7/16 -15,418.59 不适用 否 营运资金项目 3、增资当代春晖并实施投资辽宁数字 是 23,000.00 13,000.00 0 不适用 是 电视增值业务项目 4、补充流动资金 否 16,800.00 16,800.00 16,800.00 0.00 16,800.00 0.00 100.00 - 不适用 否 公司于 2015 年 7 月 27 日披露了《关于募集资金项目有关事项进展公告》,募集资金原拟投资的“增资当代春晖并实施投资辽宁数字电视增值业务项目”由于合作方 未达到计划进度原因(分具体项目) 因素,已解除原项目合作协议,原拟投资的项目已确定无法实施。 鉴于募集资金原拟投资的“增资当代春晖并实施投资辽宁数字电视增值业务项目”确定已无法实施,为了加强公司募集资金的使用效益,经公司 2017 年 3 月 15 日 召开的七届董事会二十次会议和七届监事会十一次会议审议通过,以及 2017 年 4 月 14 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过,公司将原投资于“增资当代 项目可行性发生重大变化的情况说明 春晖并实施投资辽宁数字电视业务增值业务项目”的募集资金 23,000 万元中的 10,000 万元,变更用于公司控股子公司霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司实施“影 视剧投资制作以及剧场运营”项目,变更募集资金 10,000 万元。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 公司于 2015 年 7 月 1 日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》,公司使用“增资盟将威并实施补充影 募集资金投资项目先期投入及置换情况 视剧业务营运资金项目”的募集资金人民币 401,015,006.25 元置换预先已投入的自筹资金。 1、2015 年 11 月 24 日,经公司召开的六届董事会三十七次会议和六届监事会二十三次会议审议通过,公司使用“增资当代春晖并实施投资辽宁数字电视增值业 务项目”的闲置募集资金 23,000 万元暂时补充流动资金,期限自董事会决议通过之日起不超过 12 个月; 2、2016 年 10 月 27 日,公司已将上述募集资金 23,000 万元归还于募集资金专用账户,归还后该专用账户募集资金余额为 23,000.34 万元。 3、2016 年 10 月 31 日,经公司召开的七届董事会第十五次会议和七届监事会十次审议通过,公司继续使用闲置募集资金 23,000 万元中 13000 万元暂时补充流动资 金,期限自董事会决议通过之日起不超过 12 个月。 4、2017 年 10 月 25 日,公司已将 13,000 万元补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 5、2017 年 10 月 26 日,经公司召开的第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会二十次会议审议通过,公司继续使用闲置募集资金 13,000 万元暂时补充流动资金, 期限自董事会决议通过之日起不超过 12 个月。 6、2018 年下半年,鉴于现金流趋紧,公司未能按期将暂时补充流动资金的 1.3 亿元归还至募集资金专户,具体内容详见公司于 2018 年 10 月 27 日在《中国证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于暂时补流资金未能按期归户的公告》 (公告编号:2018-147)。经公司积极筹措资金,2019 年 4 月 9 日,公司已将 13,000 万元补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户,并经公司召开的第八 届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议审议通过,公司继续使用闲置募集资金 13,000 万元暂时补充流动资金,期限自董事会决议通过之日起不超过 12 个 月。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 - 6 - 当代东方投资股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告 附表 2: 变更募集资金投资项目情况表 单位:万元 变更后项目拟 截至期末实 截 至 期 末 投 项目达到预定 变更后的项目 本年度实际 本年度实现的 是否达到预计 变更后的项目 对应的原承诺项目 投入募集资金 际累计投入 资进度(%) 可使用状态日 可行性是否发 投入金额 效益 效益 总额(1) 金额(2) (3)=(2)/(1) 期 生重大变化 “影视剧投资制作以及剧 增资当代春晖并实施投资辽 10,000.00 0.00 10,000.00 100.00 2017/4/25 873.83 不适用 否 场运营”项目 宁数字电视增值业务项目 合计 - 10,000.00 10,000.00 10,000.00 - - 873.83 - - 为提高募集资金使用效益,根据市场环境及公司发展战略,公司将原用于“增资当代春晖并实施投资 辽宁数字电视增值业务项目”中的部分闲置募集资金 10,000 万元,变更用于公司控股子公司霍尔果斯 当代陆玖文化传媒有限公司实施“影视剧投资制作以及剧场运营”项目。项目变更原因系 “增资当代春 晖并实施投资辽宁数字电视增值业务项目”确已无法实施,公司与合作方签署了项目合作终止协议, 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 且出于提高募集资金使用效益,并根据市场环境及公司发展战略,公司决定变更募集资金用途。该事 项已经公司 2017 年 3 月 15 日召开的七届董事会第二十次会议、第七届监事会二十次会议以及 2017 年 4 月 14 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过。以上事项详见公司 3 月 17 日刊登于《中国证 券报》、 上海证券报》及巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》 公告编号:2017-031)。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 无 公司将原用于“增资当代春晖并实施投资辽宁数字电视增值业务项目”中的部分闲置募集资金 10,000 万元,变更用于公司控股子公司霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司实施“影视剧投资制作以及剧场 运营”项目是基于影视行业市场前景广阔为项目的实施以及产生较好的收益提供了根本的保障、当代 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 陆玖作为项目实施主体已建立完整的业务流程和内部业务管理体系且具有相应的人才储备以及内容 发行渠道保障。详细项目可行性分析可见公司于 3 月 17 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2017-031) - 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