智度科技股份有限公司独立董事关于
                                  第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


                       智度科技股份有限公司

       独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项

                              的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，我们作为智度科技股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东认真负责和实事求是的态度，对

公司第八届董事会第十五次会议审议的相关事项进行了认真核查，现发表独立意

见如下：

   一、对公司收购深圳掌酷软件有限公司 5%股权暨关联共同投资事项的独立

意见

    经审查，公司收购深圳掌酷软件有限公司 5%股权暨关联共同投资事项不存

在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。关联交易遵循公平、公正、公允

的原则，不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。董事会对上

述事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    我们同意公司第八届董事会第十五次会议审议的《智度科技股份有限公司关

于收购深圳掌酷软件有限公司 5%股权暨关联共同投资的议案》。

    二、对聘任公司联席总经理的独立意见

    经审查，公司聘任计宏铭先生为公司联席总经理事项，提名程序合法有效，

审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。截至目前，计宏铭先

生持有公司 3.75%的股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人

之间不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关
                                           智度科技股份有限公司独立董事关于
                                 第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

系；不存在《中华人民共和国公司法》146 条规定的不得担任公司高级管理人

员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，任

职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，具备相关专业知识和相应的决策、

监督和协调能力，能够胜任所聘岗位职责要求，符合《公司法》、《公司章程》的

有关规定。

    我们同意公司第八届董事会第十五次会议审议的《智度科技股份有限公司关

于聘任公司联席总经理的议案》。
                                          智度科技股份有限公司独立董事关于
                                第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


  （此页无正文，为《智度科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五

次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签名：




        __________           __________

          余应敏                段东辉




                                                        年     月    日