证券代码：000677         股票简称：恒天海龙            公告编号：2017-033

                       恒天海龙股份有限公司
              关于对深圳证券交易所关注函回复公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。
     2017 年 9 月 30 日，恒天海龙股份有限公司（以下简称“恒天海龙”或“公
 司”）披露了《关于中弘卓业集团有限公司与兴乐集团有限公司之恒天海龙股份
 有限公司合作协议相关情况的进展公告》（公告编号：2017-025）。2017 年 10 月
 9 日，公司收到深圳证券交易所《关于对恒天海龙股份有限公司的关注函》（公
 司部[2017]第 131 号）（以下简称“《关注函》”），公司董事会积极对《关注函》
 中提及的问题逐项进行了落实。现回复如下：

     前期，中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）与你公司控股股

 东兴乐集团有限公司（以下简称“兴乐集团”）之间就你公司控制权转让事项

 产生纠纷，中弘卓业遂起诉至北京市第三中级人民法院。2017 年 9 月 30 日，你

 公司披露《关于中弘卓业集团有限公司与兴乐集团有限公司之恒天海龙股份有

 限公司合作协议相关情况的进展公告》，称“2017 年 9 月 29 日，公司收到兴乐

 集团发来的北京市第三中级人民法院《民事裁定书》（2016）京 03 民初 138 号，

《民事裁定书》主要内容如下：‘一、准许原告中弘卓业集团有限公司撤诉。……’”

 请你公司通过函询或其他方式核实并答复以下问题：

     1．兴乐集团是否及时通知你公司前述诉讼进展情况，你公司是否及时予以

 披露。

     回复：

    （1）兴乐集团于 2017 年 9 月 29 日下午收到北京市第三中级人民法院快递方

 式邮寄的《民事裁定书》（2016）京 03 民初 138 号，并及时于当日下午起草《告

 知函》，将《告知函》、《民事裁定书》扫描件告知恒天海龙，并于 2017 年 9

 月 30 日将纸质原件寄往至恒天海龙。综上，兴乐集团对恒天海龙及时履行了诉

                                      1
讼进展的告知义务。

   （2）2017 年 9 月 29 日，恒天海龙收到控股股东兴乐集团《告知函》、《民

事裁定书》扫描件，根据扫描件内容及相关规定，于 2017 年 9 月 29 日及时披露

了《关于中弘卓业集团有限公司与兴乐集团有限公司之恒天海龙股份有限公司合

作协议相关情况的进展公告》，恒天海龙及时履行了披露义务。

    2．我部曾于 2016 年 12 月 21 日、2016 年 12 月 30 日向兴乐集团发出《关

于对恒天海龙股份有限公司控股股东兴乐集团有限公司的关注函》（公司部关

注函【2016】第 224 号、第 229 号），于 2016 年 12 月 30 日向中弘卓业发出《关

于对中弘卓业集团有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第 230 号），

该等函件主要涉及中弘卓业和兴乐集团就《中弘卓业集团有限公司与兴乐集团

有限公司之恒天海龙股份有限公司合作协议》（以下简称“《合作协议》”）

的具体缔约过程和有效性的意见。根据中弘卓业和兴乐集团的回复情况，二者

对《合作协议》的具体缔约过程和效力存在分歧。请中弘卓业和兴乐集团逐项

核查针对我部上述函件的回复内容是否存在不符合事实的虚假陈述。请双方各

自聘请的律师发表明确意见。
    中弘卓业回复：
    根据公司部关注函[2017]第 131 号的要求，中弘卓业对 2017 年 1 月 6 日做
出的《关于对中弘卓业集团有限公司的关注函》之回复函的内容进行了逐项核查，
确认中弘卓业的回复内容不存在不符合事实的虚假陈述。
    中弘卓业律师意见：
    根据本所律师核查，该回复函确认对于《（关于对中弘卓业集团有限公司的
关注函）之回复函》中的内容进行了复核并确认该等内容不存在不符合事实的虚
假陈述。

    兴乐集团回复：
    经核查，兴乐集团对公司部关注函[2016]第 224 号、第 229 号以及中弘卓业
对公司部关注函[2016]第 230 号的回复内容，双方在《合作协议》的具体缔约过

                                     2
程和效力等方面的差异情况如下：
                                                       有
交易所
                                                       无
关注问   兴乐集团回复要点     中弘卓业回复要点                 主要原因
                                                       差
题
                                                       异

《合作   按协议主要内容如实   按协议主要内容如实披

协议》   披露（详见公告文稿， 露（详见公告文稿，略）
                                                       无
的具体   略）

内容
双方接   兴乐集团因急需资     中弘卓业与兴乐集团            兴乐集团考虑到股
触、协   金，拟用恒天海龙股   所洽谈的一直是标的            票尚在承诺限售期，
商并最   票收益权及股票质押   股权的转让事项，从未          拟以恒天海龙股票
终缔约   等方式进行融资，中   提及所谓的“恒天海龙          收益权及股票质押
的具体   弘卓业表示愿意提供   股票收益权进行融              等方式进行融资，但
过程     资金，但要求受让恒   资”。                        在中介居间介绍和
         天海龙股票。                                       “背靠背”沟通过程
                                                            中，确实存在一方以
                                                            股票收益权及质押
                                                            担保融资为目标，一
                                                            方却以股票受让为
                                                            目的“错位”。
         兴乐集团经办人员在   中弘卓业、兴乐集团、          兴乐集团认为，《合
         未履行董事会、股东   虞文品、虞一杰均本着          作协议》确实未履行
         会决策程序之前，将   审慎的精神共同签署            董事会、股东会决策
         《合作协议》签署页   了《合作协议》以及附 有       程序，这种情形下不
         提供给中弘卓业保     属的《股权质押协议》，        能将提供签署页等
         存，让其待兴乐集团   并不存在所谓的兴乐            同于签订合同并承
         和中弘卓业完成内部   集团经办人员“误将未          诺的意思表示。（只
         审批，将该签署页附   完成用印程序的《合作          可作为暂时保管，待
         于双方认可协议之     协议》签署页提供给中          内部审批后方可作
         后，以加快签署和放   弘集团，导致中弘集团          为承诺）。
         款速度。兴乐集团发   误以为《合作协议》己          中弘卓业则认为，兴
         现内部员工工作失误   经正式达成”之情况。          乐集团在《合作协
         后，及时告知中弘卓                                 议》中承诺，签署该
         业并要求返还相关协                                 协议不违反其章程
         议的签章页，但未获                                 等内部制度，兴乐集
         中弘卓业返还。                                     团签署该协议已经
                                                            履行必要的内部和
                                                            外部决策、审批程
                                                            序。
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《 合 作 《合作协议》未履行      根据《合同法》以及《合    兴乐集团侧重于对
协 议 》 公司章程规定的董事      作协议》之约定，中弘      没有经过内部审批
的效力 会 及 股 东 会 决 策 程   卓业认为《合作协议》      这一事实作出认定
         序，不构成兴乐集团      是兴乐集团真实意思        并认为这一事实导
         真实的意思表示。因      的表示，《合作协议》      致合同不成立不生
         此，《合作协议》并未    是合法有效的，应当受 有   效，而中弘卓业则认
         成立及生效。            到法律的保护。            为这是一个法律问
                                                           题，至于兴乐集团内
                                                           部是否真正审批并
                                                           不重要（即使没有也
                                                           不影响合同效力）。
案件对   中弘卓业仅要求办理      如果《合作协议》能够      双方对合同效力的
恒天海   兴乐集团股权质押登      切实履行，则恒天海龙      认识不同，导致对上
龙控制   记和赔偿损失，且《合    的控股股东将自兴乐        市公司实际控制权
权的影   作协议》并未成立及      集团变更为中弘卓业。      的影响认定不同
                                                      有
响       生效，对上市公司控      恒天海龙控制权目前
         制权无实质性影响        已经涉及尚未判决的
                                 法律诉讼，处于有争议
                                 和纠纷的状态。
关 于 案 按案件受理及审理进
件 诉 讼 程披露（详见公告文
                                                      无
情 况 及 稿，略）
进展
    综上所述，兴乐集团认为，双方对《合作协议》的协商及签订等表述虽有出
入，但无实质性冲突，故兴乐集团不存在不符合事实的虚假陈述。
    兴乐集团律师意见：本所律师认为，双方对《合作协议》的协商及签订过程
解释侧重点不同，导致回复内容表述有出入，但无实质性冲突，故兴乐集团不存
在不符合事实的虚假陈述。
    3．《民事裁定书》显示法院准许原告中弘卓业撤诉，但中弘卓业未明确表
示其对《合作协议》效力的意见，以及其对《合作协议》涉及的实体权利是否
予以放弃，请中弘卓业予以明确说明并提供相应的书面材料，另外请兴乐集团
着重说明该事项对其转让你公司控制权是否构成障碍。请双方各自聘请的律师
发表明确意见。
    中弘卓业回复：
    本案诉至北京市第三中级人民法院后，兴乐集团与我公司仍就合作纠纷事项
保持沟通。经过友好协商，双方一致同意妥善解决合作纠纷事宜。中弘卓业于
2017 年 9 月 12 日向北京市第三中级人民法院申请撤诉并获准许。随后，中弘卓

                                         4
业与兴乐集团签署《谅解备忘录》，同意自该备忘录签署之后，任何一方不就《合
作协议》及其相关协议（包括但不限于股权质押协议）向另一方主张或提出任何
权利要求。
       中弘卓业律师意见：
       根据本所律师核查，2017 年 10 月 7 日中弘集团与兴乐集团就《合作协议》
及相关附属协议、承诺函等文件的后续安排签署了《谅解备忘录》。根据该备忘
录约定，各方确认任何一方不再就《合作协议》及相关文件对对方主张或提出任
何权利要求，兴乐集团仍为恒天海龙的控股股东，虞文品仍为恒天海龙实际控制
人。
       兴乐集团回复：
       在本案起诉后至中弘卓业申请撤诉止，为了上市公司以及中小股东利益，保
持上市公司的稳定发展局面，双方仍保持了有效沟通，我公司进一步向中弘卓业
阐释了由于我公司未履行公司章程规定的董事会及股东会决策程序，导致双方对
《合作协议》的效力认识不同，从而产生了纠纷。经过双方友好沟通，中弘卓业
向北京市第三中级人民法院申请撤诉并获得准许。2017 年 10 月 7 日双方签署了
《谅解备忘录》并同意此后任何一方均不就《合作协议》及其相关协议（包括但
不限于股权质押协议等）向对方主张或提出任何权利要求，兴乐集团仍为上市公
司的控股股东、上市公司的实际控制人仍为虞文品。
       鉴于上述情况，兴乐集团与中弘卓业的纠纷已经彻底解决，兴乐集团仍为上
市公司的控股股东，中弘卓业对此并无异议，也不会另行主张权益，故其转让上
市公司的控制权不存在障碍。
       兴乐集团律师意见：本所律师认为，兴乐集团与中弘卓业的纠纷已经协商解
决，兴乐集团仍为上市公司的控股股东，中弘卓业对此并无异议，也作出不另行
主张权益的意思表示，故其转让上市公司的控制权不存在障碍。
       特此公告。

                                             恒天海龙股份有限公司

                                                     董事会

                                               2017 年 10 月 20 日


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