广州证券股份有限公司
关于襄阳汽车轴承股份有限公司
向控股子公司增资暨关联交易之核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）作为襄阳汽车轴
承股份有限公司（以下简称“襄阳轴承”、“上市公司”、“公司”）的保荐机构，
就襄阳轴承向控股子公司增资暨关联交易事项进行了审慎核查，发表如下核查意
见：
一、本次关联交易概述
为支持控股子公司波兰克拉希尼克滚动轴承股份有限公司（以下简称“波兰
工厂”）的发展，上市公司拟使用自筹资金以全资子公司襄轴香港投资有限公司
（以下简称“襄轴香港”）在卢森堡设立的全资子公司襄轴卢森堡投资有限公司
（以下简称“襄轴卢森堡”）为增资主体，与控股股东三环集团有限公司（以下
简称“三环集团”）下属控股子公司三环国际（波兰）有限公司（以下简称“三
环国际”）向波兰克拉希尼克滚动轴承股份有限公司（以下简称“波兰工厂”）分
别增资 2,250 万兹罗提（约合人民币 4,110 万元），合计增资 4,500 万兹罗提（约
合人民币 8,220 万元）。本次增资前后，波兰工厂出资结构如下表所示：
本次增资前 本次增资 本次增资后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 股数（股） 持股数量（股） 持股比例（%）
襄轴卢森堡 6,445,500 79.52 1,406,250 7,851,750 71.92
三环国际 1,594,830 19.68 1,406,250 3,001,080 27.49
波兰工厂内部
64,670 0.80 - 64,670 0.59
员工股
合计 8,105,000 100.00 2,812,500 10,917,500 100.00
本次增资完成后，波兰工厂的控股股东仍为襄轴卢森堡，襄轴卢森堡为公司
全资控制的下属公司，公司仍拥有波兰工厂的控制权。
二、交易对手/关联方介绍及关联关系
（一）关联方介绍
公司名称：三环国际（波兰）有限公司
成立日期：2013 年 4 月 8 日
住所：波兰共和国华沙市 Pulawska 街 324 号，邮编：02-819
企业性质：有限责任公司
注册地：波兰共和国华沙市
注册资本：100 万兹罗提
统一社会信用代码：（税号）PL7010375142
主营业务：汽车零部件、汽车整车及摩托车、摩托车配件及其修理、机械设
备、金属及金属制品、废料等。
实际控制人：三环集团有限公司
三环国际最近一年及一期财务数据如下表所示（未经审计）：
单位：元
财务指标 2016 年 2017 年 3 月 31 日
营业收入 493,980.72 115,610.28
净利润 -6,213,075.98 -3,203,286.37
资产总额 99,786,513.03 103,785,684.09
净资产 -11,453,922.81 -8,988,629.99
（二）关联关系
三环集团为本公司控股股东，三环国际为三环集团下属控股子公司，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》规定，三环国际属于本公司的关联法人，本次增资
构成关联交易。
三、关联交易标的公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称：波兰克拉希尼克滚动轴承股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册地址：波兰克拉希尼克 Fabryczna 街 6 号
注册资本：81,050,000 兹罗提（股本 8,105,000 股，每股面值为 10 兹罗提）
公司编号：0000051491
税务登记证号码：PL7150200738
经营范围：不同的品种的球轴承、圆锥滚子轴承和圆柱滚子轴承的研发、生
产和销售；主轴与管件，锻件，冷冲压件生产和由生产及辅助部门提供的广泛服
务。
主要股东及持股比例：
股东名称 持股数(股) 持股比例（%）
襄轴卢森堡 6,445,500 79.52
三环国际 1,594,830 19.68
波兰工厂内部员工股 64,670 0.80
合计 8,105,000 100.00
（二）最近一年及一期的主要财务指标
波兰工厂最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
财务指标 2016年（已审计） 2017年3月31日（未经审计）
资产总额 465,042,865.54 462,287,922.07
负债总额 211,749,576.26 228,618,717.70
净资产 253,293,289.28 233,669,204.37
营业收入 444,964,590.81 121,457,899.40
净利润 16,249,044.72 2,029,359.66
经营活动产生的现金流量净额 7,592,184.16 14,788,508.90
四、交易的定价政策及定价依据
波兰工厂 2016 年经审计的净资产为 25,329.33 万元（约合 15,231.79 万兹罗
提），每股净资产为 31.25 元（约合 18.79 兹罗提）；2017 年一季度未经审计的每
股净资产为 28.83 元（约合 16.46 兹罗提）。经协商，本次襄轴卢森堡与三环国际
向波兰工厂增资定价为每股 16 兹罗提。
公司拟通过襄轴卢森堡与三环国际各增资 2,250 万兹罗提（约合人民币 4,110
万元），双方合计增资 4,500 万兹罗提（约合人民币 8,220 万元），波兰工厂本次
增资共计新增股本 281.25 万股（双方各 140.625 万股）。
五、交易协议的主要内容
本次增资协议尚未签订，上市公司将在湖北省商务厅等部门审批核准后签订
增资协议，并及时履行信息披露义务。
六、交易目的和影响
本次增资主要是为支持波兰工厂进行技术改造项目。技术改造完成后，将有
助于增加波兰工厂在轴承制造商市场的竞争力，将有助于开发创新产品和开拓新
市场。
本次增资暨关联交易不涉及波兰工厂控制权的变更，襄轴卢森堡仍为波兰工
厂的控股股东。本次交易有利于波兰工厂的长远发展，短期内对公司的经营业绩
不会产生重大不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日，除已披露的仍在履行的资金拆借产生的利息外，无其他
新增关联交易。
八、本次关联交易的程序履行情况
本次关联交易标的公司波兰工厂的管理委员会已审议通过本次增资事宜。三
环国际已取得《省政府国资委关于三环集团有限公司对波兰 KFLT 公司增资的批
复》。
公司第六届董事会第十四次会议审议通过了上述关联交易，与会全体 9 名董
事中，关联董事高少兵、梅汉生、袁宏亮、杨跃华回避表决，其余 5 名董事一致
同意上述关联交易。公司独立董事事前认可了上述关联交易，并就此发表了独立
意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，尚需报湖北省商务厅等部门批准，无需提交公司股东大会审议。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司对控股子公司增资的关联交易事项经独立董事
事前认可，公司董事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，履行了必
要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等有关规定，定价合理，不存在损害公司和中小股东利益
的情形。
保荐机构对襄阳轴承对控股子公司增资的关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司
向控股子公司增资暨关联交易之核查意见》之签字页）
保荐代表人：
李中流 刘亚勇
广州证券股份有限公司
二〇一七年七月七日
