襄阳汽车轴承股份有限公司

                 独立董事的专项说明及独立意见



    襄阳汽车轴承股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2017年9月15日召

开，我们作为公司的独立董事出席了本次会议，根据《深圳证券交易所上市规则》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等其他有关规

定，经认真审阅提交本次会议的《关于改聘总经理的议案》，对董事会改聘总经

理事项发表以下独立意见：

    1、为满足公司战略发展需要，进一步完善法人治理结构，优化决策体系，

公司董事长兼总经理高少兵先生申请辞去总经理职务，其辞职原因与实际情况一

致。高少兵先生辞去总经理职务后，将继续担任公司董事、董事长及董事会相关

专门委员会职务，并按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履

行忠实勤勉义务。经公司董事会提名，第六届董事会第十七次会议审议通过，决

议聘任张雷先生担任公司总经理职务，全面负责公司运营和管理工作。高少兵先

生辞去公司总经理职务，不会影响公司的正常经营管理，不会对公司发展造成不

利影响。

    2、根据公司提供的张雷先生个人履历及相关资料，经核查，未发现张雷先

生有《公司法》规定的禁止任职情况、被中国证监会处以市场禁入处罚的情形，

以及被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的情况，任职资格

合法合规。

    改聘总经理事项的提名、审议、表决程序符合有关规定，合法有效。

    经我们了解，张雷先生的教育背景、工作经历和身体状况均能够胜任相关职
责的要求，同意本次会议改聘总经理的议案。




                          独立董事：傅孝思、高文进、周宇

                               二○一七年九月十五日