襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事
                        专项说明和独立意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》和《公司章程》等有关规定，作为襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，对第六届董事会第二十一次会议审议的事项发表如下独立意见：


     一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保的专项
说明和独立意见
     根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发〔2005〕120 号）文件精神，截止 2018 年 6 月 30 日，公司关联方占用公
司资金、对外担保情况如下：
     1、公司关联方占用公司资金情况
     报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
     2、公司对外担保情况
     报告期内公司未发生证监发〔2003〕56 号文和〔2005〕120 号文中涉及的对
外担保事项，也无以前期间发生并延续到报告期内仍然有效的重大担保事项。
     我们认为：在公司关联方资金占用及对外担保情况方面，公司运作规范，杜
绝了关联方非经营性资金占用及对外担保情况的发生，未给公司的正常生产经营
带来风险。


     二、关于对三环集团财务有限公司风险持续评估报告的事前认可和独立意
见
     作为公司的独立董事，我们就公司提交的《关于对三环集团财务有限公司的
风险持续评估报告的议案》进行了事前审核，该报告充分反映了三环财务公司的
经营资质、业务和风险状况。风险评估报告符合相关规定，符合公司及全体股东
利益。同意将《关于对三环集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》提交
公司第六届董事会第二十一次会议进行审议确认。
    发表的独立意见如下：
    1、董事会在审议该议案时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联交易
事项及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
    2、经审阅公司出具的《关于对三环集团财务有限公司风险持续评估报告》
及财务公司相关资料，我们认为三环财务公司为非银行金融机构，已取得中国银
行业监督管理委员会湖北监管局颁发的《金融许可证》，并在武汉市工商行政管
理局登记注册成立，能够按照《公司法》、《银行业监督管理法》、《企业集团财务
公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系。我们未
发现三环财务公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行业监督管理委员
会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。独立董事一致同意本议案。


    三、关于公司向关联方借款暨关联交易的事前认可和独立意见
    作为公司的独立董事，我们就公司提交的《关于公司向关联方借款暨关联交
易的议案》进行了充分论证、认真核查。经审核，我们认为，公司拟向关联方襄
阳汽车轴承集团公司申请借款的事项构成了关联交易。本次关联交易符合公司经
营发展的实际需要，交易定价公允，符合市场原则，未发现损害公司及股东利益
的行为。我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第二十一次会议审议。
    发表的独立意见如下：
    公司拟向关联方申请借款主要为了资金周转及经营需要，符合公司经营发展
的实际需要，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已全部回避表决，会议
表决程序和结果合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及《公司章程》相关规定。独立董事一致同意本议案。


    四、对公司计提资产减值准备事项的独立意见
    作为公司的独立董事，我们就公司提交的《2018年半年度计提资产减值准备
的议案》进行了认真核查。经审核，我们认为，公司计提资产减值准备符合《企
业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，依据充分且符合公司实际情况，
充分体现了会计谨慎性原则，计提后能够更真实、客观、公允地反映公司的资产
状况，决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害股东利
益的情形。




                                      独立董事：傅孝思、高文进、周宇
                                           二〇一八年八月二十八日