湖北今天律师事务所
关于襄阳汽车轴承股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会法律意见
致：襄阳汽车轴承股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》的有关规定，湖北今天律师事务所（以下简称“本所”）接受襄阳汽
车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陈琬红、吴新军律师出
席公司 2019 年第二次临时股东大会并就本次股东大会的有关事宜发表法律意见。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对公司 2019
年第二次临时股东大会进行了见证，现出具法律意见如下 ：
本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于 2019 年 5 月 9 日召开的第六届董事会第二十七次会议上，审议
通过了《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》，相关决议公告已于
2019 年 5 月 10 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网。
2、公司已于 2019 年 5 月 10 日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《襄
阳汽车轴承股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》公告，
公告载明了召开本次股东会议的时间、地点、召开方式、会议审议事项、出席对
象，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权以及明确了有权出
席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
对参与网络投票股东身份认证方法、网络投票程序予以了明确说明。该公告列明
了本次股东大会的议题，并按《上市公司股东大会规则》有关规定对所有议题的
内容进行了充分披露。
3、2019 年 5 月 29 日下午 2：00 本次股东大会现场会议如期在湖北省襄阳
市高新区邓城大道 97 号襄阳汽车轴承股份有限公司办公楼 2 楼会议室召开。
4、公司已按公告内容提供了网络投票通道。通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为：2019 年 5 月 29 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00:；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019
年 5 月 28 日下午 15:00-2019 年 5 月 29 日下午 15:00 期间的任意时间。
经验证，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》和《襄阳汽车轴承股份有限公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 4 人，代表股份 231,566,130 股，占上市公司总
股份的 50.3830％。
其中：通过现场投票的股东 3 人，代表股份 231,559,130 股，占上市公司总
股份的 50.3815％。
通过网络投票的股东 1 人，代表股份 7,000 股，占上市公司总股份的 0.0015％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 2 人，代表股份 20,007,000 股，占上市公司总股
份的 4.3530％。
其中：通过现场投票的股东 1 人，代表股份 20,000,000 股，占上市公司总股
份的 4.3515％。
通过网络投票的股东 1 人，代表股份 7,000 股，占上市公司总股份的 0.0015％。
3、公司董事、监事、高级管理人员。
4、公司聘请的见证律师、董事会邀请的其他人员。
经核查，本所律师认为，参加本次股东大会的人员的资格合法有效并与本次
股东大会的会议通知相符。
三、公司本次股东大会的表决程序及表决结果
1、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
本议案采取累积投票制的方式选举高少兵先生、梅汉生先生、杨跃华先生、
张雷先生、詹彬先生、潘峰先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股
东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：
1.01 选举高少兵先生为第七届董事会非独立董事
总表决情况：
同意 231,559,132 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.997％；
中小股东总表决情况：
同意 20,000,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.965%；
表决结果：通过。
1.02 选举梅汉生先生为第七届董事会非独立董事
总表决情况：
同意 231,559,132 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.997％；
中小股东总表决情况：
同意 20,000,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.965%；
表决结果：通过。
1.03 选举杨跃华先生为第七届董事会非独立董事
总表决情况：
同意 231,559,132 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.997％；
中小股东总表决情况：
同意 20,000,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.965%；
表决结果：通过。
1.04 选举张雷先生为第七届董事会非独立董事
总表决情况：
同意 231,559,132 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.997％；
中小股东总表决情况：
同意 20,000,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.965%；
表决结果：通过。
1.05 选举詹彬先生为第七届董事会非独立董事
总表决情况：
同意 231,559,132 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.997％；
中小股东总表决情况：
同意 20,000,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.965%；
表决结果：通过。
1.06 选举潘峰先生为第七届董事会非独立董事
总表决情况：
同意 231,559,132 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.997％；
中小股东总表决情况：
同意 20,000,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.965%；
表决结果：通过。
2、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
本议案采取累积投票制的方式选举高文进先生、周宇先生、施军先生为公司
第七届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结
果如下：
2.01 选举高文进先生为第七届董事会独立董事
总表决情况：
同意 231,559,132 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.997％；
中小股东总表决情况：
同意 20,000,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.965%；
表决结果：通过。
2.02 选举周宇先生为第七届董事会独立董事
总表决情况：
同意 231,559,132 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.997％；
中小股东总表决情况：
同意 20,000,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.965%；
表决结果：通过。
2.03 选举施军先生为第七届董事会独立董事
总表决情况：
同意 231,559,132 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.997％；
中小股东总表决情况：
同意 20,000,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.965%；
表决结果：通过。
3、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
本议案采取累积投票制的方式选举聂涛女士、蒋东方先生、张同军先生为公
司第七届监事会股东代表监事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体
表决结果如下：
3.01 选举聂涛女士为第七届监事会股东代表监事
总表决情况：
同意 231,559,132 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.997％；
中小股东总表决情况：
同意 20,000,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.965%；
表决结果：通过。
3.02 选举蒋东方先生为第七届监事会股东代表监事
总表决情况：
同意 231,559,132 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.997％；
中小股东总表决情况：
同意 20,000,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.965%；
表决结果：通过。
3.03 选举张同军先生为第七届监事会股东代表监事
总表决情况：
同意 231,559,132 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.997％；
中小股东总表决情况：
同意 20,000,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.965%；
表决结果：通过。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事
项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的
事项进行表决的情形。
经见证，本所律师认为，本次股东大会的表决按照法律、法规和公司章程规
定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式，对会议通知中列明的议
案进行了逐项表决。表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第二次临时股东大会的召集、召开
程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《襄阳汽车轴承股份有限公司
章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序及通过的决议符合
法律、法规和公司章程的规定。
本法律意见书正本二份。
（以下无正文）
（此页无正文，为襄阳汽车轴承股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会法律
意见签字盖章专用）
湖北今天律师事务所
负 责 人：岳琴舫
见证律师：陈琬红
吴新军
2019 年 5 月 29 日
