广州证券股份有限公司

                关于襄阳汽车轴承股份有限公司

            非公开发行股份限售股解禁的核查意见

    广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）作为襄阳
汽车轴承股份有限公司（以下简称“襄阳轴承”或“公司”）2016 年非公开发行
A 股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司 2016 年非公开发行
股票限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：


     一、本次解除限售股份取得的基本情况

    公司本次非公开发行于 2015 年 12 月 16 日获得中国证券监督管理委员会发
行审核委员会审核通过。2016 年 1 月 22 日，公司收到中国证券监督管理委员会
印发的《关于核准襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2016]134 号），核准公司非公开发行不超过 12,000 万股新股。本次非公开发
行的发行对象为上银基金管理有限公司（包括上银基金财富 28 号资产管理计划、
上银基金财富 29 号资产管理计划）和湖北新海天投资有限公司，上述发行对象
以现金方式认购本次非公开发行的 30,532,000 股，发行价为每股人民币 6.25 元，
共计募集资金 190,825,000 元，实际募集资金净额 183,475,000 元。


    本次发行新增股份为有限售条件的流通股，于 2016 年 7 月 25 日在深圳证券
交易所上市，自上市之日起三十六个月内不得转让。具体内容详见公司于 2016
年 7 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书》等相关公告。


     二、本次解除限售股份的流通安排
     1、本次解除限售股份可上市流通日期：2019 年 7 月 25 日。


     2、本次可上市流通数量为 30,532,000 股，占公司股本总额的 6.64%。


     3、本次申请股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                                                          占总股                   质押、冻结
序                                        持有限售股               本次上市流
       发行对象             股东名称                      本比例                     股份数
号                                        数量（股）               通数量（股）
                                                          （%）                      （股）
                         上银基金－浦发
     上银基金管理        银行－襄阳汽车
1                                            10,532,000     2.29    10,532,000
     有限公司            轴承股份有限公
                         司
     湖北新海天投        湖北新海天投资
2                                            20,000,000     4.35    20,000,000     20,000,000
     资有限公司          有限公司
                  合计                       30,532,000     6.64    30,532,000     20,000,000



      三、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构

                                本次变动前                              本次变动后
                                                     本次变动增
      股份性质              股份数量      比例                      股份数量       比例
                                                     减（+、-）
                              （股）      （%）                       （股）       （%）
一、限售条件流通股/
                             30,532,000       6.64   -30,532,000               0         0
非流通股
首发后限售股                 30,532,000       6.64   -30,532,000               0         0
二、无限售条件流通股        429,079,797      93.36   +30,532,000   459,611,797      100.00
三、总股本                  459,611,797    100.00                  459,611,797      100.00



      四、申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况

     本次申请解除股份限售的发行对象上银基金管理有限公司（包括上银基金财
富 28 号资产管理计划、上银基金财富 29 号资产管理计划）和湖北新海天投资有
限公司在 2016 年非公开发行事宜中作以下承诺：通过襄阳轴承本次非公开发行
认购的股份，从该股份上市之日起 36 个月内不得转让。


     经保荐机构核查，截至本核查意见出具日，承诺人在限售期间严格履行了上
述承诺。
    五、其他事项

    本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司
不存在为其提供任何担保的情况。


    六、保荐机构核查结论

    保荐机构经核查认为：襄阳轴承本次解除限售的股份数量、上市流通时间均
符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人严格遵守了限售期间作
出的股份锁定承诺。截至本核查意见出具日，襄阳轴承关于本次限售股解除限售、
上市流通的信息披露真实、准确、完整，保荐机构对襄阳轴承非公开发行股份限
售股解禁事项无异议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司非公
开发行股份限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：


                   刘亚勇      张宇芳




                                                  广州证券股份有限公司


                                                 二〇一九年七月二十三日