大连友谊:关于向控股股东借款暨关联交易的公告2017-06-23
证券代码:000679 股票简称:大连友谊 编号:2017—024
大连友谊(集团)股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、大连友谊(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)向控股股东武信投
资控股(深圳)股份有限公司(以下简称“武信投资控股”)借款人民币 35,000
万元,期限 12 个月,年利率 8.6%。
2、鉴于: 武信投资控股为公司控股股东,故本次交易构成关联交易。
3、本次交易事项已经公司 2017 年 6 月 22 日召开的第八届董事会第二次会
议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,公司董事
熊强先生、李剑先生、张波先生为本次交易的关联董事。在董事会审议该议案时,
熊强先生、李剑先生、张波先生回避了表决。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,并对本次关联交易发表
了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称: 武信投资控股(深圳)股份有限公司
住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商
务秘书有限公司)
企业性质:非上市股份有限公司
注册地:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海
商务秘书有限公司)
法定代表人: 陈志祥
注册资本:50,000 万元人民币
统一社会信用代码:91440300MA5DE7UC2W
经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);项目投资(具体项目另行
申报);股权投资;创业投资业务;商务信息咨询、投资咨询(以上均不含限制
项目);项目策划;市场营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
主要股东及实际控制人: 武汉凯生经贸发展有限公司持股 38%;武汉恒生
嘉业经贸有限公司持股 22%;武汉信用投资集团股份有限公司持股 40%;陈志祥
先生为实际控制人。
武信投资控股由武汉凯生经贸发展有限公司、武汉恒生嘉业经贸有限公司、
武汉信用投资集团股份有限公司于 2016 年 6 月共同出资设立。
2、财务状况
单位:元
项目 截止 2016 年 12 月 31 日/2016 年度(经审计)
总资产 2,113,031,546.13
净资产 443,278,860.23
营业收入 0
净利润 -56,721,139.77
3、关联关系说明
武信投资控股为公司控股股东,持有公司 28.06%的股份,为本次交易的关
联方。
三、关联交易的基本情况
公司与武信投资控股签署《借款合同》,向武信投资控股借款 35,000 万元,
借款期限 12 个月,借款年利率为 8.6%,借款将在借款期限内根据实际用款需要
分笔发放。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易利率由双方根据市场情况,在遵循自愿、公平合理的基础上协
商确定,年利率为 8.6%,属于合理范围。本次关联交易定价方法客观、公允,
交易方式和价格符合按照市场标准确定的原则,不存在利益转移。该交易已经公
司独立董事事前审查并予以认可。
五、交易协议的主要内容
借款人:大连友谊(集团)股份有限公司(以下简称“甲方”)
贷款人:武信投资控股(深圳)股份有限公司(以下简称“乙方”)
根据中华人民共和国法律、法规之规定,在遵循平等、自愿原则的基础上,
为明确甲、乙双方当事人的权利、义务,经友好协商达成一致,订立以下合同条
款,以供双方共同遵守。
1、贷款项目、币种、种类、金额、用途、期限
乙方向甲方提供借款人民币(大写)叁亿伍仟万元(¥350,000,000),期限:
12 个月。在贷款期限内,甲方可根据实际用款需要向乙方申请分笔发放贷款。
如贷款分笔发放的,贷款期限自实际发放之日起算。
2、利率与利息
本合同执行利率为年利率 8.6 %。
3、借款的偿还
甲方还本付息的方式:到期一次性还本付息。
在贷款期限内,甲方有权要求提前还款,并按照实际用款时间向乙方支付利
息。
4、违约责任
本合同生效后,甲乙双方均应履行本合同项下的义务,任何一方不履行或不
完全履行本合同的行为,均构成对本合同的违约,并应承担违约责任,向守约方
支付违约金、赔偿金。
5、合同的生效、转让、变更和解除
本合同自甲乙双方有权签字人签章并加盖单位公章之日起生效。
6、争议的解决
甲乙双方因履行本合同发生的一切争议,应友好协商解决,协商不成,双方
均同意向贷款人所在地人民法院起诉。
六、交易的目的和影响
公司本次向控股股东借款,是为了满足公司主营业务发展的资金需求,偿还
到期融资,补充流动资金,是公司正常经营所需,有利于公司的持续发展,提高
上市公司资金使用效率,降低资金成本,调整公司资金结构。本次关联交易遵循
了客观、公平、公允的定价原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形,不影
响公司的独立性。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017 年年初至本公告日,公司与关联方武信投资控股已发生的各类关联交
易总金额为 3,526 万元(不含本次交易)。
八、独立董事事前认可和独立意见
(一)关于本次关联交易事项的事前认可意见
作为公司的独立董事,我们审阅了公司拟提交第八届董事会第二次会议审议
的《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》,发表意见如下:
公司此次向关联法人武信投资控股(深圳)股份有限公司借款,用于满足公
司主营业务发展的资金需求,偿还到期融资,补充流动资金,是公司正常经营所
需,有利于公司的持续发展,有利于提高公司的资金筹措安排能力,有益于公司
整体战略目标的实现,体现了控股股东对公司经营与发展的支持。不存在损害公
司和全体股东利益的情形,不影响公司的独立性。我们同意公司将《关于向控股
股东借款暨关联交易的议案》提交第八届董事会第二次会议审议。
(二)关于本次关联交易的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》及《公司独立董事制度》等有关规定,作为大连友谊(集团)股份有限公司
第八届董事会独立董事,基于独立判断的立场,对公司第八届董事会第二次会议
所审议的《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》发表独立意见如下:
1、本次关联交易是基于公司自身业务发展的实际需求,有利于公司的正常
经营和持续发展,本次借款年利率为 8.6%,属于合理范围。本次关联交易不存
在损害中小股东利益的情形。
2、公司董事会在审议本事项时,关联董事进行了回避,表决程序合法、有
效,符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有
关规定。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议;
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见;
3、独立董事关于本次关联交易的独立意见;
4、《借款合同》。
特此公告。
大连友谊(集团)股份有限公司董事会
2017 年 6 月 22 日