大连友谊:关于公司融资租赁业务担保暨关联交易的公告2017-11-18
证券代码:000679 股票简称:大连友谊 编号:2017—043
大连友谊(集团)股份有限公司
关于公司融资租赁业务担保暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、大连友谊(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于
2017 年 11 月 17 日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于开展融资
租赁业务的议案》,为公司以大连开发区友谊商城营业楼、友谊商城等部分设备,
以售后回租的方式与大连装备融资租赁有限公司开展融资租赁业务,金额人民币
30,000 万元,融资期限 5 年,租赁利率 6.8%,公司拟聘请武汉信用风险管理有
限公司(以下简称“武信管理公司”)为本次融资租赁事宜提供连带责任担保,
担保费为 1.25%/年,担保费用合计 1,875 万元。
2、鉴于:武信管理公司为公司控股股东武信投资控股(深圳)股份有限公
司股东武汉信用投资集团股份有限公司之控股股东;公司监事会主席高志朝为武
信管理公司董事;公司监事范思宁为武信管理公司监事会主席;公司董事张波为
武信管理公司监事,根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定,本次交易
构成关联交易。
3、本次交易事项已经公司 2017 年 11 月 17 日召开的第八届董事会第七次会
议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,公司董事
长熊强先生,董事李剑先生、张波先生为本次交易的关联董事。在董事会审议该
议案时,熊强先生、李剑先生、张波先生回避了表决。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,并对本次关联交易发表
了独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称:武汉信用风险管理有限公司
住所:武汉市洪山区珞喻路吴家湾
企业性质:有限责任公司
注册地:武汉市洪山区珞喻路吴家湾
法定代表人:熊伟
注册资本:800,000 万元人民币
统一社会信用代码:914201007179583631
经营范围:为企业及个人提供各类担保业务;为企业提供与担保业务有关的
融资咨询、财务顾问、信用信息服务、信用风险管理等中介服务;以自有资金进
行投资;监管部门规定的其他业务。(国家有专项规定的项目经审批后或凭许可
证在核定的期限内方可经营)
主要股东及实际控制人:武信管理公司股权结构为:武汉开发投资有限公司
持股 57.67%;中海信托股份有限公司持股 37.50%;武汉金融控股(集团)有限
公司持股 3.91%;武汉工业国有投资有限公司持股 0.78%;武汉建设投资有限公
司持股 0.07%;武汉天力实业有限责任公司持股 0.05%;武汉节能投资有限公司
持股 0.02%。实际控制人为武汉市国资委。
2、历史沿革
武信管理公司是武汉市市属国有企业,是国内最早从事信用管理研究和信用
产业开发的专业机构之一,是国家级社会信用体系建设示范单位和国家信息化试
点单位,是全国担保机构联席会议发起人单位,也是华中地区业务规模最大、综
合实力最强、拥有全国资本市场 AA+级的金融服务机构,注册资本 80 亿元。公
司凭借在信用管理行业的先发优势、品牌效应和专业实力,围绕中小企业融资服
务,形成了以信用风险管理为核心、涵盖金融投资和金融服务的产业布局,全面
建立了与银行金融机构的战略合作关系,构建了以征信评级、融资担保、小额贷
款、股权投资、基金管理、资产管理等业务为核心的信用产业链,为不同发展周
期的中小企业提供全方位一体化金融服务。
3、主要财务状况
单位:万元
截止 2016 年 12 月 31 日/ 截止 2017 年 6 月 30 日/
项目
2016 年度(经审计) 2017 年 1-6 月(未审计)
总资产 3,581,993.91 3,902,716.75
净资产 937,643.26 964,886.91
营业收入 250,539.38 95,629.26
净利润 47,763.98 36,647.22
4、关联关系说明
鉴于:武信管理公司为公司控股股东武信投资控股(深圳)股份有限公司股
东武汉信用投资集团股份有限公司之控股股东;公司监事会主席高志朝为武信管
理公司董事;公司监事范思宁为武信管理公司监事会主席;公司董事张波为武信
管理公司监事,根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定,武信管理公司
为本次交易之关联法人。
三、关联交易的主要内容
公司以大连开发区友谊商城大楼、友谊商城部分设备,以售后回租的方式与
大连装备融资租赁有限公司开展融资租赁业务,金额人民币 30,000 万元,融资
期限 5 年,租赁利率 6.8%,经公司审慎研究,并与武信管理公司协商,武信管
理公司同意为公司融资租赁业务提供连带责任担保,担保费率 1.25%/年。
四、交易的定价政策及定价依据
该项交易以市场价格及成本价格为定价依据,遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则,由双方协商确定。
五、交易的目的和影响
本次交易是为了满足公司日常经营的融资需求,根据要求而由第三方提供的
担保。本次交易有利于公司日常经营性融资的顺利进行,武信管理公司的担保费
率符合市场水平,公司支付担保费用不存在损害公司、股东特别是中小股东利益
的行为,对公司的财务状况和经营成果不会产生不良影响。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017 年年初至今,公司与关联方武信管理公司累计发生各类关联交易总金
额为 300 万元(不含本次交易)。
七、独立董事事前认可和独立意见
(一)关于本次关联交易事项的事前认可意见
作为公司的独立董事,我们审阅了公司拟提交第八届董事会第七次会议审议
的《关于公司融资租赁业务担保暨关联交易的议案》,发表意见如下:
此次公司关联法人武信管理公司为公司融资租赁业务提供担保,有利于公司
融资租赁业务的顺利实施,我们同意公司将《关于公司融资租赁业务担保暨关联
交易的议案》提交第八届董事会第七次会议审议。
(二)关于本次关联交易的独立董事意见
1、本次担保旨在保证公司经营性融资需求,符合公司和全体股东的利益。
2、本次关联交易定价公允,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、公司董事会在审议本事项时,关联董事进行了回避,表决程序合法、有
效,符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有
关规定。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议;
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见;
3、独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
大连友谊(集团)股份有限公司董事会
2017 年 11 月 17 日