证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2017—049
大连友谊（集团）股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告（更新后）
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次出售资产的交易标的为：公司所属分公司友谊宾馆、新友谊商店所
占用的经营资产与负债以及营业楼房产；大连南浦外供食品有限公司（以下简称
“南浦外供”）30%股权；控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司（以下简
称“友谊合升”）持有的大连友嘉购物有限公司（以下简称“友嘉购物”）2%股权、
大连友谊购物广场发展有限公司（以下简称“友谊美邻”）10%股权（以上简称“标
的资产”）。
公司拟将上述标的资产合计以 45,988,922.24 元出售给大连友谊集团有限
公司（以下简称“友谊集团”）。其中：
账面净值/净资产（元） 评估值（元） 权益比例 交易作价（元）
友谊宾馆营业楼 5,149,957.29
36,108,900.00 -- 36,108,900.00
新友谊商店营业楼 3,185,566.96
友谊宾馆所占用的 资产：2,761,821.43 资产：2,693,579.92
-- 421,259.22
经营资产与负债 负债：2,272,320.70 负债：2,272,320.70
新友谊商店所占用 资产：4,032,525.66 资产：3,975,647.07
-- -56,878.59
的经营资产与负债 负债：4,032,525.66 负债：4,032,525.66
南浦外供 31,718,805.36 28,924,438.17 30% 9,515,641.61
友嘉购物 -32,815,551.31 -- 2% 0
友谊美邻 -67,935,145.94 -- 10% 0
合计 -- -- -- 45,988,922.24
2、鉴于:公司副董事长杜善津先生为交易对方友谊集团副董事长、总裁，故
友谊集团为该交易之关联法人，本次交易构成关联交易。
3、本次交易事项已经公司 2017 年 12 月 1 日召开的第八届董事会第八次会
议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
1
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，副董事长
杜善津先生为本次交易的关联董事。在董事会审议该议案时，杜善津先生回避了
表决。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表
了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重
组办法”）规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。此项交易尚需获得股东
大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的
投票权。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：大连友谊集团有限公司
住所：辽宁省大连市中山区人民路 8-1 号
企业性质：其他有限责任公司
注册地：辽宁省大连市中山区人民路 8-1 号
主要办公地点：辽宁省大连市中山区人民路 8-1 号
法定代表人：田益群
注册资本：17,740.71 万元人民币
统一社会信用代码：912102002423974934
经营范围：商业贸易、酒店；免税商品、物资经销、服务业、为旅游项目开
发服务、经济信息咨询服务；房屋开发、仓储、保税（以上只限有许可证的下属
企业经营）＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东及实际控制人：大连友谊集团有限公司股权结构为：大连嘉威德投
资有限公司持股 51%；大杨集团有限责任公司持股 32%；大连阿大海产养殖有限
公司持股 17%。实际控制人为大连嘉威德投资有限公司。
2、历史沿革
大连友谊集团有限公司始建于 1958 年大连海轮服务公司。1988 年更名为大
连对外供应公司，1992 年经市第一商业局批准组建大连友谊集团公司，1993 年
2
经大连市体改委批准，大连友谊集团公司改为国有独资公司，大连市政府授权友
谊集团公司经营国有资产。同年，大连友谊集团有限公司发起设立了大连友谊（集
团）股份有限公司，1996 年 11 月经中国证监会批准大连友谊（集团）股份有限
公司公开发行 3,500 万 A 股股票，1997 年 1 月在深圳证券交易所挂牌交易。
2006 年经大连市人民政府大政[2005]116 号文件批准，由大连市人民政府国
有资产监督管理委员会、大杨集团有限责任公司、大连一方地产有限公司、大连
联合创业担保有限公司共同出资组建。公司股权历经几次变更，截止目前其出资
比例分别为大连嘉威德投资有限公司出资 9,047.76 万元，占公司注册资本的 51%；
大杨集团有限责任公司出资 5,677.03 万元，占公司注册资本的 32%；大连阿大
海产养殖有限公司出资 3,015.92 万元，占公司注册资本的 17%。实际控制人为
大连嘉威德投资有限公司，其股权结构为：
序号 股东姓名 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 杜善津 1,090.45 25.36
2 田益群 1,090.45 25.36
3 李润芳 105 2.44
4 孙秋荣 105 2.44
5 宋德礼 105 2.44
6 丁正义 105 2.44
7 杨立斌 96 2.23
8 张桂香 96 2.23
9 王同贵 96 2.23
10 李永军 75.3 1.75
11 孙锡娟 75.3 1.75
12 徐庆连 75.3 1.75
13 高文春 75.3 1.75
14 刘亚丹 75.3 1.75
15 姜广威 75.3 1.75
16 陈烽 75.3 1.75
17 刘建华 48 1.12
18 于刚 128 2.98
19 陈涛 74 1.72
20 刘建民 72 1.67
21 孙元坝 42 0.98
22 戚克榛 40 0.93
3
序号 股东姓名 出资份额（万元） 出资比例（%）
23 牟大为 40 0.93
24 张华童 40 0.93
25 郭永明 40 0.93
26 孙传辉 30 0.7
27 张斌 15 0.35
28 张季 15 0.35
29 孔玉卉 15 0.35
30 李兵 15 0.35
31 孙健 15 0.35
32 于忠纯 15 0.35
33 王运贵 15 0.35
34 于新龙 15 0.35
35 林美喜 15 0.35
36 曲经海 15 0.35
37 王德坤 15 0.35
38 邢盛臻 15 0.35
39 于一楠 15 0.35
40 邢海涛 15 0.35
41 孙玉峰 15 0.35
42 于小兵 15 0.35
43 于进伟 15 0.35
44 于桂玲 15 0.35
45 李宪堂 15 0.35
46 陈爱筠 15 0.35
47 林晶 15 0.35
48 王平 15 0.35
合计 4,300 100
3、主要财务状况
单位：元
截止 2016 年 12 月 31 日/ 截止 2017 年 6 月 30 日/
项目
2016 年度（经审计） 2017 年 1-6 月（未审计）
总资产 3,283,692,603.91 3,099,778,837.57
净资产 678,271,561.46 687,786,124.54
营业收入 1,267,169,637.71 497,003,113.61
4
净利润 814,239,976.86 -19,084,654.02
4、关联关系说明
本公司副董事长杜善津先生为友谊集团副董事长、总裁，因此友谊集团为本
公司关联法人。
5、本次交易资金来源
截至 2017 年 11 月 30 日，大连友谊集团有限公司净资产 65,443 万元，其中
归属于母公司净资产 63,369 万元，货币资金 59,191 万元。大连友谊集团有限公
司 2017 年度预计利润为亏损，主要原因为：一是部分零售企业因市场情况，经
营未见根本好转；二是 2016 年末收购本公司部分亏损子公司股权，从本年度对
上述子公司进行报表合并导致亏损。
综上，大连友谊集团有限公司虽出现净利润为负的情况，但该公司货币资金
较为充足，且其货币资金足以支付本次交易对价，能够保证公司正常收回交易款
项。
三、关联交易标的基本情况
（一）大连市中山区人民路 91 号房产（即友谊宾馆营业楼，不含土地使用
权）、大连市中山区人民路 62 号房产（即新友谊商店营业楼，不含土地使用权）
上述房产因历史原因土地使用权不属于公司，上述房产不存在抵押或者其他
第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至 2017 年 9 月 30 日，经具有从事证券、期货相关评估业务资格的辽宁元
正资产评估有限公司对大连市中山区人民路 91 号房产及大连市中山区人民路 62
号房产进行评估，根据其出具的评估报告（元正评报字[2017]第 137 号），采用
资产基础法得出上述资产在评估基准日 2017 年 9 月 30 日的评估结论如下：
资产 性 建筑面积 账面净值
权证编号 2 账面原值（元） 评估值（元）
名称 质 （m ） （元）
人民 大房权证中
非
路 91 单字第
住 8757.61 18,000,955.23 5,149,957.29
号房 2003200553
宅 36,108,900.00
产 号
人民 大房权证中 商
4131.00 14,743,222.44 3,185,566.96
路 62 单字第 业
5
号房 1998006228
产 号
上述房产所对应的土地使用权不属于公司的原因为：
公司本次拟出售的大连市中山区人民路 91 号房产、大连市中山区人民路 62
号房产，自公司首次公开发行上市之时，土地使用权归属于原控股股东大连友谊
集团有限公司，由公司租赁使用相应土地并支付租金。大连友谊集团有限公司因
是公司的控股股东，公司仅在上市初期缴纳过相关土地租赁费用，其后为支持上
市公司发展，友谊集团再未向公司收取过土地租金。
截至目前，上述房产不涉及其他土地租赁情况，也不存在本次出售将因土地
租赁合同提前终止而影响公司利润等情形。
（二）分公司友谊宾馆、新友谊商店所占有使用的资产及负债
1、大连友谊（集团）股份有限公司友谊宾馆所占有使用的资产及负债
（1）基本信息
公司名称：大连友谊（集团）股份有限公司友谊宾馆
成立日期：1961 年 10 月 01 日
营业场所：辽宁省大连市中山区人民路 91 号
负责人：高文春
经营范围：住宿；饲料、服装、日用百货、水产品、办公用品零售兼批发；
理发；客房写字间出租＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
（2）历史沿革
大连友谊（集团）股份有限公司友谊宾馆（以下简称“友谊宾馆”）成立于
1961 年 10 月 1 日，是公司的分公司。
友谊宾馆近三年不存在交易、权益变动情况。
（3）主要资产权属情况
本次交易的标的资产为友谊宾馆全部资产与负债。
友谊宾馆的主要资产为货币资金、固定资产、其他应收款、存货、无形资产
等，不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。公司不存在为友谊宾
馆提供担保、委托友谊宾馆理财的情况。
本次资产转让前友谊宾馆存在占用上市公司资金情况，即友谊宾馆应付公司
借款 1,273,537.19 元，根据《资产转让合同》约定，该借款由友谊集团通过友
6
谊宾馆或友谊集团直接一次性支付给公司。
（4）主要财务数据
单位：元
截止 2016 年 12 月 31 日/ 截止 2017 年 9 月 30 日/
项目
2016 年度（经审计） 2017 年 1-9 月（经审计）
资产总额 642,843.75 2,761,821.43
负债总额 153,343.02 2,272,320.70
应收款项总额 193,465.59 261,978.14
或有事项实际的总额 0 0
净资产 489,500.73 489,500.73
营业收入 7,162,664.94 5,687,998.39
营业利润 768,740.35 1,605,430.99
净利润 790,884.27 1,211,996.15
经营活动产生的
121,378.00 2,094,789.60
现金流量净额
（5）标的资产的审计与评估
公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的资产进行
了审计与评估。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华
审字[2017]008243 号），截止 2017 年 9 月 30 日，标的公司资产总额为 276.18
万元，负债总额为 227.23 万元。
经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字
[2017]第 165 号），采用资产基础法得出友谊宾馆在评估基准日 2017 年 9 月 30
日的评估结论如下：
资产账面价值 276.19 万元，评估值 269.25 万元，评估减值 6.83 万元，减
值率 2.47%。
负债账面价值 227.23 万元，评估值 227.23 万元，评估增值 0.00 万元，增
值率 0.00%。
（6）其他
根据人随资产走的原则，友谊宾馆员工随标的资产一并由受让方承接。企业
7
所得税汇算清缴额度需交于公司。
（7）友谊宾馆主要负债明细如下：
友谊宾馆主要负债包括其他应付款、应交税费及预收款项。
①其他应付款
款项性质 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
公司内部往来 1,273,537.19 -900,804.16
押金及保证金 183,417.20 183,417.20
代扣款项 4,634.00
其他 64,698.29 98,463.62
合计 1,526,286.68 -618,923.34
友谊宾馆其他应付款中主要为应付本公司款项 1,273,537.19 元，其余为其
经营性负债且金额较小。
②应交税费
税费项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
增值税 23,592.45 18,597.62
企业所得税 406,550.07
城市维护建设税 1,651.47 1,443.14
教育费附加 707.78 618.49
地方教育费 471.85 412.32
个人所得税 311.63 285.88
房产税 12,906.50 11,567.55
印花税 129.00 875.00
合计 446,320.75 33,800.00
其中：友谊宾馆为公司分公司企业所得税由公司统一汇算清缴，按照协议约
定随其他借款一同支付给公司。
③预收款项
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
预收租金 297,595.52 401,181.89
合计 297,595.52 401,181.89
友谊宾馆预收租金主要为客房长期出租的预收租金及保证金。
2、大连友谊（集团）股份有限公司新友谊商店所占有使用的资产及负债
（1）基本信息
公司名称：大连友谊（集团）股份有限公司新友谊商店
成立日期：1987 年 01 月 01 日
8
营业场所：辽宁省大连市中山区人民路 62 号
负责人：陈维源
经营范围：百货、工艺美术品、家俱、五金交电、纺织品、金银饰品、免税
商品（不含专控）、汽车配件、化工商品（不含重要生产资料）、烟零售；物业管
理、场地出租***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）历史沿革
大连友谊（集团）股份有限公司新友谊商店（以下简称“新友谊商店”）成
立于 1987 年 1 月 1 日，是公司的分公司。
新友谊商店近三年不存在交易、权益变动情况。
（3）主要资产权属情况
本次交易的标的资产为新友谊商店全部资产与负债。
新友谊商店的主要资产为固定资产、货币资金、存货等等，不存在重大权属
纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。公司不存在为新友谊商店提供担保、委托
新友谊商店理财的情况。
本次资产转让前，公司应付新友谊商店往来款 2,616,600.76 元；新友谊商
店应付公司所属分公司大连友谊(集团)股份有限公司友谊商城本店往来款
2,000,000.00 元，根据《资产转让合同》约定，上述款项由相关各方在转让前
进行清偿。
（4）主要财务数据
单位：元
截止 2016 年 12 月 31 日/ 截止 2017 年 9 月 30 日/
项目
2016 年度（经审计） 2017 年 1-9 月（经审计）
资产总额 2,700,269.45 4,032,525.66
负债总额 2,700,269.45 4,032,525.66
应收款项总额 2,570,332.87 2,616,600.76
或有事项实际的总额 0 0
净资产 0 0
营业收入 0 474,842.76
营业利润 -712,320.46 -152,118.23
净利润 -708,880.77 -150,618.23
经营活动产生的现金流量 0 1,297,986.31
9
净额
（5）标的资产的审计与评估
公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的资产进行
了审计与评估。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华
审字[2017]008263 号），截止 2017 年 9 月 30 日，标的公司资产总额为 403.25
万元，负债总额为 403.25 万元。
经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字
[2017]第 165 号），采用资产基础法得出新友谊商店在评估基准日 2017 年 9 月
30 日的评估结论如下：
资产账面价值 403.25 万元，评估值 397.57 万元，评估减值 5.68 万元，减
值率 1.41%。
负债账面价值 403.25 万元，评估值 403.25 万元，评估增值 0.00 万元，增
值率 0.00%。
（6）其他
根据人随资产走的原则，新友谊商店员工随标的资产一并由受让方承接。企
业所得税汇算清缴额度需交于公司。
（7）新友谊商店主要负债明细如下：
新友谊商店主要负债为其他应付款、应付账款及预收款项。
①其他应付款
款项性质 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
质保金 8,214.50 8,024.30
押金及保证金 500,000.00
往来款 2,000,000.00 1,800,000.00
其他 22,802.00 22,780.00
合计 2,531,016.50 1,830,804.30
新友谊商店其他应付款主要为应付公司分公司友谊商城本店往来款
2,000,000 元；押金及保证金为租赁业户交付的租赁保证金。
②应付账款
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
供应商销货款 869,465.15 869,465.15
合计 869,465.15 869,465.15
10
新友谊商店应付账款主要为近百笔未结清的金额较小的应付供应商销货款
余额。
③预收款项
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
预收租金及物业管理费 625,000.00 0.00
合计 625,000.00 0.00
新友谊商店预收款项主要为预收租赁业户租金及物业管理费。
3、上述负债转让的影响及职工安置安排
（1）负债转让对公司的影响
公司出售分公司友谊宾馆及新友谊商店的资产及负债中，大额债权皆为标的
公司应支付给公司及分支机构的往来款，在本次交易所涉资产过户过程中，公司
将及时收回，因此不会为公司带来潜在的大额债务风险。
（2）职工安置安排
根据公司拟与交易对方友谊集团签署的《资产转让合同》及友谊集团出具的
承诺：双方一致同意，友谊宾馆、新友谊商店项下的职工均由友谊集团承接，在
本次转让中若出现人员安置问题与争议，由友谊集团负责解决。故，友谊宾馆及
新友谊商店职工安置过程中不会对公司造成负面影响，也不存在安置费用的发生，
亦不会因安置职工而对公司本年度利润产生影响。
（三）大连南浦外供食品有限公司 30%股权
1、基本信息
公司名称：大连南浦外供食品有限公司
成立日期：2012 年 01 月 20 日
注册地址：辽宁省大连市中山区人民路 91 号 308 室
法定代表人：龚孜峰
注册资本：5,000 万人民币
经营范围：预包装食品销售；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；
法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；展览展示服务***（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：本公司持有大连南浦外供食品有限公司 30%股权，南浦食品（集
团）有限公司持有南浦外供 70%股权。
2、历史沿革
大连南浦外供食品有限公司成立于 2012 年 01 月 20 日。2011 年 12 月 21
11
日，公司召开了第六届董事会第二次临时会议， 审议通过了公司与南浦食品（集
团）有限公司合资成立大连南浦外供食品有限公司的议案。其中南浦食品（集团）
有限公司现金出资 2,100 万元，占比 70%； 公司现金出资 900 万元，占比 30%。
2012 年 6 月，为了进一步扩大经营规模，开辟新的业务领域，大连南浦外
供食品有限公司注册资本由 3,000 万元增至 5,000 万元，各股东根据股权比例
相应注资。增资完成后，南浦食品（集团）有限公司现金出资 3,500 万元，占
比 70%，公司现金出资 1,500 万元，占比 30%。
南浦外供近三年不存在交易、权益变动情况。
3、主要资产权属情况
南浦外供股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
南浦外供主要资产为货币资金、固定资产、其他应收款、存货、无形资产等，
不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。公司不存在为南浦外供提
供担保、委托南浦外供理财的情况。
本次股权转让前南浦外供不存在占用上市公司资金的情况。
4、主要财务数据
单位：元
截止 2016 年 12 月 31 日/ 截止 2017 年 9 月 30 日/
项目
2016 年度（经审计） 2017 年 1-9 月（经审计）
资产总额 41,764,557.76 38,004,055.57
负债总额 4,216,859.48 6,285,250.21
应收款项总额 14,466,361.08 15,388,055.18
或有事项实际的总额 0 0
净资产 37,547,698.28 31,718,805.36
营业收入 34,494,987.49 11,164,793.18
营业利润 -9,519,626.26 -5,831,765.92
净利润 -9,380,586.13 -5,828,892.92
经营活动产生的
3,090,243.44 1,633,874.59
现金流量净额
5、标的资产的审计与评估
12
公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行
了审计与评估。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所审计，根据其出具的审计报
告（致同审字（2017）第 210FC0148 号），截止 2017 年 9 月 30 日，标的公司资
产总额为 3,800.41 万元，负债总额为 628.53 万元，所有者权益为 3,171.88 万
元。
经辽宁众华资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（众华评报字
[2017]第 158 号），采用资产基础法得出南浦外供股东全部权益在评估基准日
2017 年 9 月 30 日的评估结论如下：
资产账面价值为 3,800.41 万元，评估价值为 3,520.97 万元，评估减值
279.43 万元，减值率为 7.35%；
负债账面价值为 628.53 万元，评估价值为 628.53 万元；
所有者权益账面价值为 3,171.88 万元，评估价值为 2,892.44 万元，评估减
值 279.43 万元，减值率为 8.81%。
本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。
6、其他
南浦外供其他股东已同意放弃优先受让权。
（四）大连友嘉购物有限公司 2%股权
1、基本信息
公司名称：大连友嘉购物有限公司
成立日期：2002 年 11 月 01 日
注册地址：辽宁省大连市中山区解放路 580 号
法定代表人：杨立斌
注册资本： 5,000 万人民币
经营范围：日用百货、日用杂品、家用电器、针纺织品零售；摊位出租；农
产品收购、销售；项目投资及管理；企业管理服务；国内一般贸易。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：大连友谊集团有限公司持有友嘉购物 90%股权；大连友谊合升房
地产开发有限公司持有友嘉购物 2%股权；大杨集团有限责任公司持有友嘉购物
13
8%股权。
2、历史沿革及最近三年股权变动情况
友嘉购物是由公司和大连大杨创世股份有限公司共同出资成立的有限责任
公司。公司成立于 2002 年 11 月 1 日，初始注册资本 2,000 万元，其中：公司出
资 1,600 万元，占注册资本的 80%；大连大杨创世股份有限公司出资 400 万元，
占注册资本的 20%。2004 年 4 月，经公司股东大会审议通过，决定增加注册资本
3,000 万元。友嘉购物经增资扩股后，注册资本为 5,000 万元，其中：公司投资
额变更为 4,500 万元，投资比例变为 90%；大连友谊合升房地产开发有限公司出
资 100 万元，投资比例为 2%；大连大杨创世股份有限公司本次未增加投资，投
资比例变为 8%。
近三年股权变动情况
友嘉购物于 2016 年 9 月 27 日召开股东会，全体股东一致同意大连大杨创世
股份有限公司将其持有的友嘉购物 8%的股权，转让给大杨集团有限责任公司。
2016 年 10 月 8 日，该股权变更事宜办理完毕。友嘉购物股权结构为：本公司投
资比例为 90%；大连友谊合升房地产开发有限公司投资比例为 2%；大杨集团有限
责任公司投资比例为 8%。
为了优化存量业务结构、增强持续发展能力、减少亏损、改善资产负债结构，
2016 年 12 月 7 日，公司与友谊集团签署《股权转让协议》，其中公司将友嘉购
物 90%股权转让给友谊集团（其他股东已放弃优先受让权）。2016 年 12 月末，该
股权变更事宜已办理完毕，友嘉购物股权结构为：友谊集团持股 90%；友谊合升
持股 2%；大杨集团有限责任公司持股 8%。
3、股权和主要资产权属情况
本次交易的标的资产为友谊合升持有的友嘉购物 2%股权。
友嘉购物股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
友嘉购物主要资产为货币资金、存货、固定资产、无形资产及长期待摊费用。
不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。公司不存在为友嘉购物提
供担保、委托友嘉购物理财的情况。
14
4、主要财务数据
单位：元
截止 2016 年 12 月 31 日/ 截止 2017 年 9 月 30 日/
项目
2016 年度（经审计） 2017 年 1-9 月（未经审计）
资产总额 47,830,605.30 46,132,917.28
负债总额 75,529,892.84 78,948,468.59
应收款项总额 2,797,085.17 3,949,021.41
或有事项实际的总额 0 0
净资产 -27,699,287.54 -32,815,551.31
营业收入 216,531,838.79 159,704,225.55
营业利润 -10,229,646.69 -5,258,186.86
净利润 -10,130,535.55 -5,116,263.77
经营活动产生的现金流量
600,001.69 2,124,484.10
净额
5、标的股权的审计与评估
因友嘉购物截至 2016 年度净资产为-27,699,287.54 元，2017 年 9 月 30 日
净资产为-32,815,551.31 元，且友嘉购物经营未见改善，故经双方协商，友嘉
购物 2%股权转让价格为 0 元。
（五）大连友谊购物广场发展有限公司 10%股权
1、基本信息
公司名称：大连友谊购物广场发展有限公司
成立日期：2004 年 05 月 25 日
注册地址：辽宁省大连市中山区解放路 580 号
法定代表人： 杨立斌
注册资本： 2,000 万人民币
经营范围：场地柜台租赁；企业管理服务；国内一般贸易（法律、法规禁止
的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：大连友谊集团有限公司持有友谊美邻 90%股权；大连友谊合升房
地产开发有限公司持有友谊美邻 10%股权。
15
2、历史沿革及最近三年股权变动情况
友谊美邻系公司和大连友谊合升房地产开发有限公司共同出资组建的有限
责任公司。公司成立于 2004 年 5 月 25 日；注册地址：大连市中山区解放路 580
号；法定代表人：杨立斌；注册资本：2,000 万元，其中：公司出资 1,800 万元，
占注册资本的 90%；大连友谊合升房地产开发有限公司出资 200 万元，占注册资
本的 10%。
友谊美邻近三年股权变动情况如下：
为了优化存量业务结构、增强持续发展能力、减少亏损、改善资产负债结构，
2016 年 12 月 7 日，公司与友谊集团签署《股权转让协议》，其中公司将友谊美
邻 90%股权转让给友谊集团。2016 年 12 月末，该股权变更事宜已办理完毕，友
谊美邻股权结构为：友谊集团持股 90%，友谊合升持股 10%。
3、股权和主要资产权属情况
本次交易的标的资产为友谊合升持有的友谊美邻 10%股权。
友谊美邻股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
友谊美邻主要资产为货币资金、预付账款、其他应收款、存货及固定资产。
不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。公司不存在为友谊美邻提
供担保、委托友谊美邻理财的情况。
4、主要财务数据
单位:元
截止 2016 年 12 月 31 日/ 截止 2017 年 9 月 30 日/
项目
2016 年度（经审计） 2017 年 1-9 月（未经审计）
资产总额 3,930,188.64 5,024,583.45
负债总额 69,426,665.25 72,959,729.39
应收款项总额 79,830.40 73,797.40
或有事项实际的总额 0 0
净资产 -65,496,476.61 -67,935,145.94
营业收入 36,364,395.47 24,824,474.77
营业利润 -1,532,655.67 -2,446,598.42
16
净利润 -1,497,805.97 -2,438,669.33
经营活动产生的现金流
9,027,747.37 1,215,223.50
量净额
5、标的股权的审计与评估
因友谊美邻截至 2016 年度净资产为-65,496,476.61 元，2017 年 9 月 30 日
净资产为-67,935,145.94 元，且友谊美邻经营未见改善，故经双方协商，友谊
美邻 10%股权转让价格为 0 元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价以独立第三方审计、 评估结果为依据，双方在遵循自愿、
公平合理的基础上进行协商确认。
五、交易协议的主要内容
（一）分公司友谊宾馆、新友谊商店所占用的经营资产与负债以及营业楼
房产《资产转让合同》
出让人：大连友谊(集团)股份有限公司(以下简称甲方)
受让人：大连友谊集团有限公司(以下简称乙方)
鉴于：
1. 大连友谊（集团）股份有限公司友谊宾馆（以下简称“友谊宾馆”）成立
于 1961 年 10 月 1 日，是甲方的分公司。本次交易的标的资产一为友谊宾馆归属
于甲方的位于大连市中山区人民路 91 号建筑面积为 8,757.61 ㎡的房产及附属设
备、经营资产与负债。（以下简称：标的资产一）。
2、大连友谊（集团）股份有限公司新友谊商店（以下简称“新友谊商店”）
成立于 1987 年 1 月 1 日，是甲方的分公司。本次交易的标的资产二为新友谊商
店归属于甲方的位于大连市中山区人民路 62 号建筑面积为 4,130.00 ㎡的房产及
附属设备、经营资产与负债。（以下简称：标的资产二）
3. 甲方拟出让上述标的资产给乙方，乙方同意受让；
4. 甲、乙双方均已获得签署本合同及所述交易必要的董事会、股东（大）
会、章程等公司权力机关及相关文件的内部批准、授权、认可和外部审批许可。
5、鉴于第 1、2 条中的标的资产一、标的资产二合称为标的资产
17
（1）标的资产总价款
甲、乙双方经协商一致，同意上述标的资产转让价款为人民币
36,473,280.63 元，(大写)：叁仟陆佰肆拾柒万叁仟贰佰捌拾元陆角叁分整。
（2）标的资产过户手续办理及税费承担
本合同履行过程中，甲、乙双方应按国家及地方的有关规定各自承担相应税、
费。
（3）友谊宾馆、新友谊商店项下人员安置
在签署本合同时，友谊宾馆、新友谊商店项下的所有劳动合同工、劳务工等
所有用工不存在任何劳动纠纷。甲乙双方一致同意，友谊宾馆、新友谊商店项下
的所有劳动合同工、劳务工等所有用工，均由乙方承接。
（4）合同生效
本合同双方在本合同文本上加盖公章之日起生效。
（二）南浦外供 30%股权《股权转让协议》
甲方：大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称为“大连友谊”或“卖方”）
乙方：大连友谊集团有限公司（以下简称为 “买方”）
1、标的股权的转让
卖方同意根据本协议之条款和条件，向买方转让其依法拥有的本协议项下的
标的股权，且买方同意依该等条款、价格和条件受让前述标的股权。
卖方应在本协议签订后，按照协议约定准备并向登记机关递交所有变更登记
文件，同时卖方应按本协议的要求准备并向买方移交各目标公司全部文件，包括
但不限于权证资料、合同文件，具体由双方制作《财产及资料移交清单》并作为
本协议的附件。同时双方应促使目标公司准备并就标的股权转让向登记机关申请
变更登记。
2、股权转让价款
甲方指定一家专业机构出具审计报告或/及资产评估报告，以此为基础，经
双方协商，双方在此同意并确认，股权转让价款为人民币 9,515,641.61 元（“股
权转让价款”）。
3、股权转让的交接
在本协议项下标的股权工商变更登记完成后三（3）个工作日内，卖方将目
18
标公司的档案资料、技术资产（如有）等卖方掌握的目标公司的材料文件移交给
买方，买方应指定专人负责接受，并办理接收移交手续。
4、税费
（1）就本次股权转让交易及受让方向转让方所付之款项，各方应分别缴纳
中国法律所规定的其各自应当缴纳的所有税款。
（2）交割日前因转让方未及时披露相关信息或者隐瞒有关涉税事实而产生
的由标的公司实际支付的税费，最终由转让方承担。
5、生效
本协议经双方盖章之日起生效。
（三）友嘉购物 2%股权、友谊美邻 10%股权《股权转让协议》
甲方：大连友谊合升房地产开发有限公司（以下简称为“友谊合升”或“卖
方”）
乙方：大连友谊集团有限公司（以下简称为 “买方”）
1、标的股权的转让
卖方同意根据本协议之条款和条件，向买方转让其依法拥有的本协议项下的
标的股权，且买方同意依该等条款、价格和条件受让前述标的股权。
卖方应在本协议签订后，按照协议约定准备并向登记机关递交所有变更登记
文件，同时卖方应按本协议的要求准备并向买方移交各目标公司全部文件，包括
但不限于权证资料、合同文件，具体由双方制作《财产及资料移交清单》并作为
本协议的附件。同时双方应促使目标公司准备并就标的股权转让向登记机关申请
变更登记。
2、股权转让价款
经双方协商，双方在此同意并确认，股权转让价款为人民币 0 元（“股权转
让价款”）。
3、股权转让的交接
在本协议项下标的股权工商变更登记完成后三（3）个工作日内，卖方将目
标公司的档案资料、技术资产（如有）等卖方掌握的目标公司的材料文件移交给
买方，买方应指定专人负责接受，并办理接收移交手续。
4、税费
19
（1）就本次股权转让交易及受让方向转让方所付之款项，各方应分别缴纳
中国法律所规定的其各自应当缴纳的所有税款。
（2）交割日前因转让方未及时披露相关信息或者隐瞒有关涉税事实而产生
的由标的公司实际支付的税费，最终由转让方承担。
5、生效
本协议经双方盖章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易涉及人员安置，根据人随资产走的原则，友谊宾馆、新友谊商
店员工随标的资产一并由受让方承接；本次关联交易不涉及土地租赁等情况，不
会产生新的同业竞争。交易完成后，若产生新的关联交易，公司将严格按照《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行审批程序及信息披露
义务，积极保护投资者的合法权益。
七、交易的目的和影响
（一）本次交易的原因
1、根据相关法律法规的要求，公司需理顺资产权属，因历史原因，公司持
有的大连市中山区人民路 91 号房产、大连市中山区人民路 62 号房产的土地使用
权不归属于公司，故公司将上述房产进行转让。
2、公司本次出售部分资产，旨在对公司存量业务结构进行调整，进行业务
归集，从而改善公司业务结构。同时，本次交易有利于公司减少亏损，改善资产
负债结构，从而提升公司业绩，增强持续发展能力。
（二）本次交易的影响
本次资产转让完成后，有利于盘活公司低效、不良资产，减轻公司包袱，减
少公司亏损，有助于公司回笼资金，改善资产负债结构，提升公司业绩，增强上
市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量。
根据本次交易所涉及的各标的截止 2017 年 9 月 30 日相关财务数据，经测算，
本次交易所产生的处置收益，将增加公司 2017 年度利润的金额约为 2,190 万元
（未考虑所得税影响因素）。由于本次交易拟于 2017 年底完成，因此，除上述
20
处置收益对公司 2017 年度利润的影响外，本次交易对公司 2017 年度净利润未产
生其他影响。
本次出售资产暨关联交易，严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原
则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
（三）本次交易完成后公司留存商业资产情况
本次交易完成后，公司还留存如下主要商业资产：公司所属分公司友谊商城
本店、友谊商城新天地店、友谊商城开发区店。其中：
1、友谊商城本店
（1）基本情况
企业名称：大连友谊（集团）股份有限公司友谊商城本店
统一社会信用代码：91210202242377062L
负责人：陈维源
成立日期：1994 年 12 月 09 日
经营范围：纺织、服装及日用品；文化、体育用品及器材；家用电器及电子
产品；日用百货、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、建筑装饰材料、机
电设备（不含小汽车）、金属材料、防盗保险柜、保健食品、预包装兼散装食品、
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、烟、酒、中西成药、音像制品、图书、水果、蔬
菜、粮油、肉、禽、蛋、水产品、鲜花、野生动物（见许可证范围）、咖啡、三
明治零售；货物进出口、技术进出口；国内一般贸易;摄影摄像、其他日用品维
修、服装修补、经营广告业务、柜台出租、物业管理、写字间出租；经营停车场；
生活美容；打字、复印、名片印刷；演出门票代理；皮具养护；婚姻介绍（依法
须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动)
（2）经营情况
单位：元
项目 截止 2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月（未审计）
总资产 75,756,983.25
总负债 73,053,802.10
营业收入 417,237,847.10
净利润 14,088,704.44
2、友谊商城新天地店
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（1）基本情况
企业名称：大连友谊（集团）股份有限公司友谊商城新天地店
统一社会信用代码：91210204759920283E
负责人：陈维源
成立日期：2005 年 01 月 12 日
经营范围：百货、针纺织品、工艺品、鲜花、五交化商品、通讯器材、建筑
材料、金属材料、木材、机电产品、家用电器、金银饰品销售；烟、酒零售；摄
影摄像；钟表维修；经营广告业务；野生动物及其产品销售；定型包装食品、保
健食品、书报刊、音像制品零售；移动电话销售；柜台租赁；服装、日用品、文
化用品、体育用品及器材、电子产品、水产品的销售；咖啡、三明治零售；国内
一般贸易；日用品维修；服装修补。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2）经营情况
单位：元
项目 截止 2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月（未审计）
总资产 4,291,762.90
总负债 4,291,762.90
营业收入 111,773,925.40
净利润 -1,716,854.17
3、友谊商城开发区店
（1）基本情况
企业名称：大连友谊（集团）股份有限公司友谊商城开发区店
统一社会信用代码：91210213241324815H
负责人：陈维源
成立日期：1994 年 05 月 16 日
经营范围：商业贸易（含金银首饰只准零售）、（国家专项规定的其他商品除
外）、金饰品维修，国内广告发布、制作，柜台租赁。***（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）经营情况
22
单位：元
项目 截止 2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月（未审计）
总资产 24,742,740.66
总负债 24,742,740.66
营业收入 89,671,686.77
净利润 2,247,970.95
上述 3 家友谊商城系列店构成了公司零售业的主要收入来源，亦是公司当前
的主业之一。目前，公司一方面继续坚持“购物中心化”建设，发扬各自的品类
优势、业态优势以及环境和服务优势，并加大对特色和体验性消费的引进。另一
方面，也尝试整合零售百货的上下游资源，创新研究，力求为上下游资源配置新
的服务内涵，全力推动零售百货的服务升级与转型。
截至目前，公司没有出售该商业资产的计划，未来是否进一步出售现有商业
资产，将取决于行业发展状况、现有商业资产的经营情况，及公司未来的发展规
划。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017 年初至今，公司与关联方友谊集团累计发生各类关联交易总金额为
277.9 万元（不含本次交易）。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于本次关联交易事项的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第八次会议审议
的《关于出售资产暨关联交易的议案》，发表意见如下：
公司此次向关联法人大连友谊集团有限公司出售公司所属分公司友谊宾馆、
新友谊商店所占用的经营资产与负债以及营业楼房产；大连南浦外供食品有限公
司 30%股权；控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司持有的大连友嘉购物
有限公司 2%股权、大连友谊购物广场发展有限公司 10%股权，旨在解决公司历史
遗留问题，理顺公司资产权属，对存量业务结构进行调整，进行业务归集，从而
改善公司业务结构，减少公司亏损，有助于公司回笼资金，有助于提升公司业绩，
利于实现公司持续、快速、健康发展。我们同意公司将《关于出售资产暨关联交
23
易的议案》提交第八届董事会第八次会议审议。
（二）关于本次关联交易的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》及《公司独立董事制度》等有关规定，作为大连友谊（集团）股份有限公司
第八届董事会独立董事，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第八次会议
所审议的《关于出售资产暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
1、本次资产出售完成后，有利于公司解决历史遗留问题，理顺资产权属，
对存量业务结构进行调整及业务归集，减少公司亏损，有助于公司回笼资金，有
助于提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量。
2、本次关联交易以具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》
确定的标的资产估值为定价依据，定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中
小股东利益的情况。
3、公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有
效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有
关规定。
（三）关于标的资产评估事项的独立意见：
1、本次交易事项选聘了具有证券期货从业资格的专业评估机构进行资产评
估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。该公司是
具有证券期货相关业务评估资格的专业资产评估机构，能胜任本次评估工作。
2、上述评估机构为具有证券期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，
评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，具有独立性。
3、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通
用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提具有合理性。
4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。
24
综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评
估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、
评估结论合理。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于本次关联交易的独立意见；
4、关联交易标的资产的财务报表；
5、审计报告；
6、评估报告；
7、资产转让合同与股权转让协议。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2017 年 12 月 8 日
25
