证券代码：000679          股票简称：大连友谊       编号：2019—010


               大连友谊（集团）股份有限公司
         关于 2019 年度控股股东向公司提供借款预计
                     暨关联交易的公告

     本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、2018 年度大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及公司
控股子公司因经营发展需要，向武信投资控股（深圳）股份有限公司（以下简称
“武信投资控股”）借款 11.6 亿元，借款期限 12 个月，借款年利率 8.6%，2019
年度上述借款将陆续到期偿还。
    经公司综合考虑，并与武信投资控股协商，公司及控股子公司 2019 年度拟
向公司控股股东武信投资控股继续申请不超过 11.6 亿元人民币的借款（实际借
款金额以到账金额为准），借款期限 12 个月（自股东大会审议通过之日起），借
款年利率 8.6%。同时提请股东大会授权公司管理层在关联方借款限额内办理具
体审批及签约手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次向关联方申请借
款交易授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
    2、鉴于: 武信投资控股为公司控股股东,故本次交易构成关联交易。
    3、本次交易事项已经公司 2019 年 4 月 28 日召开的第八届董事会第十八次
会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事
熊强先生、李剑先生、张波先生为本次交易的关联董事。在董事会审议该议案时，
熊强先生、李剑先生、张波先生回避了表决。
    公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表
了独立意见。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经有关部门批准。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交
易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

                                     1
    二、关联方基本情况
    1、基本情况
    名称： 武信投资控股（深圳）股份有限公司
    住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
    企业性质：非上市股份有限公司
    注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
    法定代表人： 熊强
    注册资本：200,000 万元人民币
    统一社会信用代码：91440300MA5DE7UC2W
    经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资（具体项目另行
申报）；股权投资；创业投资业务；商务信息咨询、投资咨询（以上均不含限制
项目）；项目策划；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
    主要股东及实际控制人： 武汉凯生经贸发展有限公司持股 38%；武汉恒生
嘉业经贸有限公司持股 22%；武汉信用投资集团股份有限公司持股 40%；陈志祥
先生为实际控制人。
    武信投资控股由武汉凯生经贸发展有限公司、武汉恒生嘉业经贸有限公司、
武汉信用投资集团股份有限公司于 2016 年 6 月共同出资设立。
    2、财务状况

                                                                单位：万元
              截止 2017 年 12 月 31 日/       截止 2018 年 9 月 30 日/
  项目
                  2017 年度（经审计）         2018 年 1-9 月（未审计）
 总资产               443,234.33                    453,674.42
 净资产               187,732.32                    163,767.35
营业收入                7,349.25                     5,364.03
 净利润               -6,595.57                     -23,964.96
    3、关联关系说明
    武信投资控股为公司控股股东，持有公司 28.06%的股份，为本次交易的关
                                    2
联方。
    三、关联交易的基本情况
    公司及控股子公司必要时可向控股股东武信投资控股申请不超过 11.6 亿元
人民币的借款（实际借款金额以到账金额为准），借款期限 12 个月（自股东大会
审议通过之日起），借款年利率 8.6%，借款用途用于满足公司及控股子公司日常
经营支出或补充流动资金。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易利率由双方根据市场情况，在遵循自愿、公平合理的基础上协
商确定，借款年利率 8.6%，属于合理范围。本次关联交易定价方法客观、公允，
交易方式和价格符合按照市场标准确定的原则，不存在利益转移。该交易已经公
司独立董事事前审查并予以认可。
    五、交易的目的和影响
    公司本次向控股股东借款，是为了满足公司主营业务发展的资金需求，是公
司正常经营所需，有利于公司的持续发展。本次关联交易遵循了客观、公平、公
允的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。
    六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2019 年年初至本公告日，公司与关联方武信投资控股已发生的各类关联交
易总金额为 0 万元（不含本次交易）。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    （一）关于本次关联交易事项的事前认可意见
    作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第十八次会议审
议的《关于 2019 年度控股股东向公司提供借款预计暨关联交易的议案》，发表意
见如下：
    公司此次向关联法人武信投资控股（深圳）股份有限公司申请借款事项，是
基于公司主营业务发展的资金需求，是公司正常经营所需，有利于公司的持续发
展，有益于公司整体战略目标的实现，体现了控股股东对公司经营与发展的支持。
不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们同意公司将
《关于 2019 年度控股股东向公司提供借款预计暨关联交易的议案》提交第八届
董事会第十八次会议审议。

                                      3
    （二）关于本次关联交易的独立董事意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》及《公司独立董事制度》等有关规定，作为大连友谊（集团）股份有限公司
第八届董事会独立董事，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第十八次会
议所审议的《关于 2019 年度控股股东向公司提供借款预计暨关联交易的议案》
发表独立意见如下：
    1、本次关联交易是基于公司自身业务发展的实际需求，有利于公司的正常
经营和持续发展，本次借款年利率为 8.6%，属于合理范围。本次关联交易不存
在损害中小股东利益的情形。
    2、公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有
效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有
关规定。
    八、备查文件
    1、公司第八届董事会第十八次会议决议；
    2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
    3、独立董事关于本次关联交易的独立意见。


    特此公告。



                                       大连友谊（集团）股份有限公司董事会


                                                2019 年 4 月 28 日




                                   4