大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
大连友谊（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：大连友谊(集团)股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：大连友谊
股票代码：000679.SZ
信息披露义务人：武汉开发投资有限公司
住所：江岸区建设大道 618 号信合大厦 20、21 层
通讯地址：江岸区建设大道 618 号信合大厦 20、21 层
股份变动性质：增加
签署日期：2020 年 月 日
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在大连友谊(集团)股份有限公司中拥有权益
的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在大连友谊(集团)股份有限公司中拥有权益的股
份。
本次权益变动导致大连友谊(集团)股份有限公司控股股东及实际控制人发
生变更。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需取得武汉市国资委批准。本次权益变动是否能通过相
关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务和所
聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明 ........................................................................................... 1
风险提示 ............................................................................................................... 5
第一节 释义.......................................................................................................... 7
第二节 信息披露义务人介绍.............................................................................. 8
一、信息披露义务人基本情况.................................................................... 8
二、信息披露义务人产权控制关系............................................................ 8
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况.................. 12
四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况.......................... 13
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况.............. 13
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的
公司 5%及以上股份情况 ................................................................................... 13
七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司
等其他金融机构的情况...................................................................................... 14
第三节 信息披露义务人权益变动目的............................................................ 16
一、本次权益变动的目的.......................................................................... 16
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划.................. 16
三、本次权益变动履行的相关程序.......................................................... 16
第四节 权益变动方式........................................................................................ 17
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例.......... 17
二、本次权益变动相关协议的主要内容.................................................. 17
三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况及其他安排、
是否需要有关部门批准...................................................................................... 19
第五节 本次交易的资金来源............................................................................ 20
一、本次权益变动所支付的资金总额...................................................... 20
二、本次权益变动的资金来源.................................................................. 20
第六节 本次交易的后续计划............................................................................ 21
2
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
一、对上市公司主营业务的调整计划...................................................... 21
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排.......................... 21
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划...................... 21
四、对上市公司章程进行修改的计划...................................................... 22
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.................................. 22
六、对上市公司分红政策调整的计划...................................................... 22
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...................... 22
第七节 对上市公司的影响分析........................................................................ 24
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响.......................................... 24
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响...................................... 25
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响...................................... 30
第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易.................................... 32
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况.................................. 32
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.................. 32
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
.............................................................................................................................. 32
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排.......................................................................................................................... 32
第九节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况.................................................... 33
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况...................... 33
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个
月内买卖上市公司股份的情况.......................................................................... 33
第十节 信息披露义务人的财务资料................................................................ 34
一、资产负债表.......................................................................................... 34
二、利润表.................................................................................................. 35
三、现金流量表.......................................................................................... 36
第十一节 其他重大事项.................................................................................... 38
第十二节 信息披露义务人及法定代表人声明................................................ 39
3
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明...................................................................................................... 40
第十三节 备查文件............................................................................................ 41
一、备查文件目录...................................................................................... 41
二、备查地点.............................................................................................. 41
附表...................................................................................................................... 44
4
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
风险提示
一、根据上市公司 2019 年 12 月 10 日公告，上市公司原控股股东友谊集团
起诉凯生经贸、武汉信用投资集团，并将武信控股、上市公司列为第三人，其主
张的诉讼事实与理由为：2016 年 5 月，友谊集团与被告凯生经贸、武汉信用投
资集团签订协议，友谊集团将持有的公司无限售流通股 100,000,000 股股份转让
给武信投资集团、凯生经贸设立的子公司。标的股份转让价格中：人民币 6 亿元
作为支付给友谊集团的现金对价；人民币 7 亿元用作收购方按照协议约定承担拟
置出资产债务的款项；人民币 15 亿元用作友谊集团支付拟置出资产的转让价款。
同时约定，武信投资集团及凯生经贸应在股份转让完成后，促成大连友谊将大连
友谊拥有的商业及酒店类资产及相应负债、业务转让给友谊集团。2016 年 6 月
28 日，友谊集团与武信投资集团及凯生经贸合资成立的武信控股签署《股份转
让协议》，于 2016 年 6 月 29 日公告（详见 2016-040 号《关于控股股东签署<股
份转让协议>暨控制权变更的提示性公告》），并于 2016 年 7 月 20 日完成标的股
份的交割（详见 2016-044 号《关于公司控股股东股份转让完成过户的公告》），
转让完成后武信投资控股持有公司 100,000,000 股，占公司总股本的 28.06%，成
为公司控股股东。
根据友谊集团的诉请：截止起诉日，凯生经贸、武汉信用投资集团、武信控
股仅向友谊集团支付了人民币 16.64 元交易对价，尚有 11.36 亿元交易对价未支
付；凯生经贸、武汉信用投资集团、武信控股未按照协议约定条款全部履行，已
严重违约，故向大连市中级人民法院提起诉讼。2019 年 12 月 4 日，上市公司收
到大连市中级人民法院（[2019]辽 02 民初 949 号）传票及起诉状等材料，将公司
列为上述案件的诉讼第三人。此次诉讼于 2020 年 1 月 8 日于大连市中级人民法
院开庭。
根据《起诉状》中友谊集团的诉讼请求，友谊集团要求：（1）判令被告（即
凯生经贸、武汉信用投资集团，下同）共同向原告（即友谊集团，下同）支付股
份转让交易对价款合计人民币 1,136,095,733.26 元；（2）判令被告共同向原告支
付延迟履行义务期间（自 2018 年 7 月 20 日起至全部履行完毕之日止）的滞纳
5
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
金，暂计算至 2019 年 6 月 25 日为人民币 193,136,274.65 元；（3）判令本案诉讼
费由被告共同承担。
截至本报告书签署日，经查询并经武信控股确认，本次权益变动所涉及股份
不存在被质押、冻结等权利限制的情况。此外，根据友谊集团诉讼请求，友谊集
团对该等 100,000,000 股大连友谊股份的转让行为不存在异议，对交易对价有异
议并请求被告继续支付 11.36 亿元交易对价及相关滞纳金。但上述法律纠纷可能
导致本次权益变动标的股票无法过户登记，或过户登记时间晚于预期，提请广大
投资者关注相关风险。
二、根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令
第 36 号）、《省政府国资委、省财政厅关于贯彻落实<上市公司国有股权监督管理
办法>的通知》 鄂国资产权[2019]6 号），本次权益变动尚需经武汉市国资委批准，
提请广大投资者注意本次权益变动的审批风险。
6
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本报告书 指 《大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》
大连友谊、上市公司 指 大连友谊（集团）股份有限公司
武汉开投、信息披露义务人 指 武汉开发投资有限公司
武汉金控 指 武汉金融控股（集团）有限公司
武信控股 指 武信投资控股（深圳）股份有限公司
凯生经贸 指 武汉凯生经贸发展有限公司
武汉信用投资集团 指 武汉信用投资集团股份有限公司
友谊集团 指 大连友谊集团有限公司
武汉市国资委 指 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
《武信投资控股（深圳）股份有限公司与武汉开发投
《股份转让协议》 指 资有限公司关于大连友谊（集团）股份有限公司之股
份转让协议》
武汉开投受让大连友谊控股股东武信控股所持大连友
本次权益变动、本次交易 指
谊100,000,000股股份，占大连友谊总股本的28.06%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《信息披露准则 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《信息披露准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数
上略有差异。
7
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称 武汉开发投资有限公司
注册地 武汉市江岸区建设大道618号信合大厦20、21层
法定代表人 唐武
注册资本 人民币3,000,000,000元
统一社会信用代码 91420100717953714H
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
控股股东 武汉金融控股（集团）有限公司
开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、房地产、生态农
业、商贸旅游投资业务；节能新材料技术研发；机械加工；机
主要经营范围
械电器、百货、五金交电批零兼营；经批准的其它经营业务
（国家有专项规定的按规定执行）。
经营期限 2000-01-21至无固定期限
通讯地址 武汉市江岸区建设大道618号信合大厦20、21层
联系电话 027-85497079
二、信息披露义务人产权控制关系
（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
1、信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，武汉开投股权结构如下：
武汉金控持有武汉开投 100.00%的股权，为武汉开投的控股股东。武汉市国
资委持有武汉金控 100%股权，为武汉开投实际控制人。武汉开投的控股股东和
实际控制人在最近两年内未发生变更。
8
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
2、信息披露义务人控股股东基本情况
公司名称 武汉金融控股（集团）有限公司
成立日期 2005 年 8 月 8 日
法定代表人 谌赞雄
注册资本 400,000.00 万元人民币
注册地址 江汉区长江日报路 77 号
主要办公地址 江汉区长江日报路 77 号
企业类型 有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码 91420100778164444G
金融业股权投资及管理；开展能源、环保、高新技术、城市基础设
施、农业、制造业、物流、房地产、商贸、旅游、酒店等与产业结
构调整关联的投资业务；建筑装饰材料、金属及非金属材料、农副
主要经营范围
产品、机械电器批发零售；仓储服务；非金融业股权投资及管理；
投资管理咨询；企业管理服务；金融信息与技术研究。（依法须经审
批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
营业期限 2005 年 8 月 8 日至无固定期限
3、信息披露义务人实际控制人基本情况
武汉开投的实际控制人为武汉市国资委。
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务情况
截至本报告书签署日，武汉开投所控制的核心企业和核心业务的基本情况如
下：
持股比例
序
公司名称 （直接/间 注册资本 经营范围
号
接）
为企业及个人提供各类担保业务；为企业提供
与担保业务有关的融资咨询、财务顾问、信用
武汉信用
810,000 信息服务、信用风险管理等中介服务；以自有
1 风险管理 56.96%
万人民币 资金进行投资；监管部门规定的其他业务。 国
有限公司
家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在
核定的期限内方可经营）
电力建设项目的可行性研究和建设；对电力、
武汉市电
110,000 新能源、环保、高新技术、矿业、金融服务业
2 力开发有 54.55%
万人民币 等行业的投资。电力项目咨询、电力产品开发、
限公司
技术转让、技术咨询服务；能源开发；节能材
9
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
持股比例
序
公司名称 （直接/间 注册资本 经营范围
号
接）
料、机电电器、五金交电批零兼营（国家有专
项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在
核定的期限内方可经营）。
矿物制品加工、制造；能源技术及产品研制、
武汉节能 开发、技术服务；对能源、节能项目及矿业项
10,000 万
3 投资有限 100% 目投资；矿产品、电力成套设备、计算机、通
人民币
公司 信设备、节能新设备销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，武汉金控除控制武汉开投之外，控制的其他核心企业
基本情况如下：
持股比
序 例（直
公司名称 注册资本 经营范围
号 接/间
接）
融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固
定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保
湖北金融
证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期
租赁股份 300,000 万
1 49.00% 存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借
有限公司 人民币
注 款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国
银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券
信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金
或者基金管理公司的发起人从事投资基金业
务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、
国通信托 公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院
320,000 万
2 有限责任 67.51% 有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨
人民币
公司 询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；
以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方
式运用固有财产；以固有财产为他人提供担
保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行
业监督管理委员会批准的其他业务。
武汉金融 12,000 万 从事传统金融资产交易、金融创新产品交易及
3 74.07%
资产交易 人民币 金融信息咨询服务；权益类金融资产交易产品
10
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
持股比
序 例（直
公司名称 注册资本 经营范围
号 接/间
接）
所有限公 登记及其结算服务。（依法须经审批的项目，
司 经相关部门审批后方可开展经营活动）
货币、有价证券、金银珠宝等贵重物品及危险
品的押运及护卫,门卫、巡逻、守护、武装押
武汉市融 运；物业管理；汽车服务；消防器材、保安器
威押运保 10,000 万 材、安防设备销售；接受金融机构委托从事金
4 100.00%
安服务有 人民币 融业务流程外包服务；体育运动组织策划，承
限公司 办会议及商品展览展示活动。（依法须经审批
的项目，经相关部门审批后方可开展经营活
动）
粮食物流产业及其关联产业投资、开发，物流
设施、装备经营、租赁，信息咨询服务（不含
投资或投资管理类咨询），房地产开发，物业
管理，停车服务，房屋租赁，金属制品、金属
材料批发兼零售，汽车租赁，汽车批发兼零
武汉经发 售，道路货物运输（不含化学危险品），多式
粮食物流 33,100 万 联运，物联网服务，国内货运代理，仓储服务
5 100.00%
产业投资 人民币 （不含化学危险品），包装服务，会议及展览
有限公司 服务，改装汽车制造，知识产权服务，农产
品、木材、塑料制品、食品、水产品加工、批
发兼零售，货物或技术进出口(国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外)，货物
搬运、装卸服务，(涉及许可经营项目，应取
得相关部门许可后方可经营)。
股权投资；企业管理咨询；投资咨询（不含证
湖北集成
券、期货）；从事非证券类股权投资活动及相
电路产业
605,000 万 关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务
6 投资基金 60.00%
人民币 院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公
股份有限
开募集和发行基金）。（依法须经批准的项
公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
供应链管理，物业管理，煤炭批发（禁止在禁
燃区内经营，不含散煤、型煤、煤球批发），
武汉金控
非金属矿及制品、化工产品（不含危险化学
现代供应 70,000 万
7 100% 品）、金属制品、金属材料批发兼零售，汽车
链管理有 人民币
租赁，汽车批发兼零售，道路货物运输(不含
限公司
化学危险品运输)，多式联运，物联网服务，
国内货运代理，无船承运，无车承运，网络货
11
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
持股比
序 例（直
公司名称 注册资本 经营范围
号 接/间
接）
运，仓储服务(不含化学危险品)，包装服务，
会议及展览服务，改装汽车制造，知识产权服
务，商标代理服务，粮食和农产品、木材、塑
料制品、棉花、食品、水产品批发兼零售，货
物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外)，企业管理咨询服
务，财务咨询服务（不含投资咨询和会计记帐
代理），货物搬运、装卸服务(涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营)。
注：经中国银监会批准，武汉金控于 2015 年 6 月与武汉农村商业银行股份有限公司和
九州通医药集团股份有限公司共同发起设立湖北金融租赁股份有限公司。依据出资协议，武
汉金控为第一大股东，并对湖北金融租赁股份有限公司的经营决策实施控制，故纳入合并报
表范围。
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
武汉开投为武汉市属国有综合金融服务平台，武汉开投主营业务为金融服务
和金融性投资，具体业务涉及金融服务、实业投资、资本运营、房地产投资及海
外业务等。武汉开投最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 4,183,415.74 4,164,662.52 3,776,321.65
负债总额 2,492,849.33 2,555,424.56 2,442,527.73
归属于母公司股东的
985,673.12 964,825.89 820,283.99
所有者权益
营业收入 307,937.98 287,294.14 245,661.25
净利润 44,511.39 48,411.64 29,285.93
归属于母公司股东的
10,229.66 16,219.43 4,560.55
净利润
净资产收益率（%） 2.63% 3.01% 2.20%
资产负债率（%） 59.59% 61.36% 64.68%
12
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，武汉开投在最近五年内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，武汉开投在任董事、监事、高级管理人员情况如下：
长期居住 是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍
地 或者地区的居留权
1 唐武 董事长 中国 武汉 否
2 高志朝 董事 中国 武汉 否
3 刘修昆 董事 中国 武汉 否
4 钟育婷 监事 中国 武汉 否
5 陈龙 总经理 中国 武汉 否
6 陈亮 副总经理 中国 武汉 否
7 姚可 副总经理 中国 武汉 否
8 董军 副总经理 中国 武汉 否
9 杨勇 总经理助理 中国 武汉 否
注：截至本报告书签署日，监事易桂华、范思宁已退休，武汉开投尚未完成换届选举及
工商变更。
截至本报告书签署日，武汉开投的上述人员在最近五年内均未受过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司 5%
及以上股份情况
截至本报告书签署日，武汉开投不存在持有的境内外其他上市公司股份达到
或超过该公司已经发行股份的 5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东武汉金控持有的境内外其他
上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况如下：
持股比例
序号 上市公司 上市地 股票简称 股票代码
（直接/间接）
武汉长江通信产业
1 上交所 长江通信 600345.SH 10.52%
集团股份有限公司
13
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况
截至本报告书签署日，武汉开投境内、境外直接或间接持股 5%以上的银行、
信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
持股比例
序
公司名称 （直接/ 注册资本 经营范围
号
间接）
吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办
理国内结算;办理票据贴现;发行金融债券;代
理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府
债券;从事同业拆借;提供担保;代理收付款项
及代理保险业务;提供保管箱业务;代理地方
汉口银行 财政信用周转使用资金的委托存贷款业务;外
412,784.60
1 股份有限 11.84% 汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;外汇担
万人民币
公司 保;资信调查、咨询、见证业务;国际结算;同业
外汇拆借;结汇、售汇、自营外汇买卖或者代
客外汇买卖;外汇借款、买卖或代理买卖股票
以外的外币有价证券;办理政策性住房金融业
务;经湖北银监局和国家外汇管理局批准的其
他业务。
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法
武汉农村
律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范
商业银行 462,546.0346
2 9.57% 围以批准文件所列为准。基金销售业务。(依
股份有限 万人民币
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
公司
展经营活动)
截至本报告书签署日，除通过武汉开投持股上述公司股权外，武汉开投控股
股东武汉金控境内、境外直接或间接持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况如下：
持股比例
序 公司名
（直接/间 注册资本 经营范围
号 称
接）
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证
券信托；其他财产或财产权信托；作为投资
基金或者基金管理公司的发起人从事投资基
国通信 金业务；经营企业资产的重组、购并及项目
托有限 320,000 万人 融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经
1 67.51%
责任公 民币 营国务院有关部门批准的证券承销业务；办
司 理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及
保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、
租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产
为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规
14
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
持股比例
序 公司名
（直接/间 注册资本 经营范围
号 称
接）
规定或中国银行业监督管理委员会批准的其
他业务。
融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；
固定收益类证券投资业务；接受承租人的租
湖北金 赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以
融租赁 300,000 万人 上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；
2 49.00%
股份有 民币 境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨
限公司 询；中国银监会批准的其他业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
15
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的是取得上市公司的控制权。本次权益变
动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，信息披露义务人将按照
有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经
营活动的正常进行。未来，信息披露义务人将通过优化上市公司业务结构与资产
结构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益，
为全体股东带来良好回报。
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
本次权益变动完成后，武汉开投将持有大连友谊 100,000,000 股股份，占总
股本的 28.06%。
截至本报告书签署日，武汉开投无未来十二个月内继续增持股份的计划，此
后，武汉开投不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的
时机谋求继续增持上市公司股份。信息披露义务人若在未来增持上市公司股份，
将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动
中所获得的股份。
三、本次权益变动履行的相关程序
2020 年 1 月 5 日，武汉开投召开了 2020 年第 1 次董事会会议，审议通过了
协议受让上市公司 100,000,000 股股份的相关议案。
2020 年 1 月 6 日，武汉金控召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了
武汉开投协议受让上市公司 100,000,000 股股份的相关议案。
此外，本次权益变动尚需取得武汉市国资委批准。
16
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，信息披露义务人武汉开投未持有大连友谊股份。
2020 年 1 月 8 日，武汉开投与武信控股签署《股份转让协议》，受让大连友
谊控股股东武信控股所持大连友谊 100,000,000 股股份，占大连友谊总股本的
28.06%。
本次权益变动完成后，武汉开投将持有大连友谊 100,000,000 股股份，占总
股本的 28.06%。
本次权益变动前，大连友谊控股股东为武信控股，实际控制人为陈志祥，本
次权益变动后控股股东将变更为武汉开投，实际控制人将变更为武汉市国资委。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
2020 年 1 月 8 日，武汉开投（乙方）与武信控股（甲方）签署了《股份转让
协议》，协议的主要内容如下：
（一）股份转让
1、甲方同意将其持有的大连友谊标的股份以及由此所衍生的所有股东权益，
转让给乙方。标的股份占标的公司股份总数的 28.06%。
2、本次股份转让后，乙方根据持有的大连友谊股份比例，按照公司章程和
法律法规享有和承担大连友谊股东相应的权利与义务。
3、甲方本次转让的股份均已过限售期，为无限售条件流通股。
（二）股份转让价款与支付方式
1、经甲方与乙方协商一致，本次标的股份转让价格参照本协议签署日的前
一交易日标的股份二级市场收盘价，每股转让价格为人民币 3.6 元，乙方需向甲
方支付的股份转让价款总计为人民币 360,000,000.00 元（大写：叁亿陆仟万元整）。
17
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
2、支付时间及方式
乙方应在股份过户全部完成之日起 10 日内，以对公转账的方式向甲方银行
账户支付以上全部股份转让价款。
（三）甲乙双方同意关于本次股份转让的正式实施应满足以下先决条件：
1、甲方对标的股份拥有完整的所有权，并保证标的股份在办理过户时其上
不存在任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限
制或权益负担、权利瑕疵，及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，乙方
将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
2、甲方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能
导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、
仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者
风险。
3、标的公司保持正常经营，标的公司的房产、土地等有形资产和技术、知
识产权等无形资产与乙方聘请的中介机构尽职调查时的情况保持一致性、完整性
和稳定性，无对标的公司整体价值评估产生重大影响之事件发生，包括但不限于
商业运营、财务状况、管理、人事等方面。
4、甲方向乙方提供的与作出投资决策相关的所有信息数据在所有重大方面
都是真实、正确和准确且不具有误导性。
5、标的公司不存在影响本次交易的其他情形。
（四）标的股份过户
1、甲方应当保证标的股份在办理过户时不存在质押、冻结、查封等限制转
让的情形。
2、在本协议签署后十个工作日内，甲方应当向登记结算公司提出查询标的
股份的申请，并将查询所得的股份证明文件交付乙方。
18
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
（五）乙方承诺在过渡期内遵守以下承诺：
1、不对标的公司资产、业务、员工等进行重大调整的安排；
2、不干涉标的公司具体的经营及管理，不存在过渡期间对标的公司董事、
监事及高级管理人员进行更换的情形；
3、不要求标的公司为其及其关联方提供担保；
4、不会利用其控股股东身份要求标的公司公开发行股份募集资金，进行重
大购买、出售资产及重大投资行为或者与乙方及其关联方进行其他关联交易。
（六）本协议的生效及终止
1、本协议自双方法定代表人/委托代理人签字并加盖公章之日起成立，经武
汉市人民政府国有资产监督管理委员会等有关政府部门批准本次股份转让，并经
相关证券监管单位审核无异议后生效。
三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况及其他安排、是否需要
有关部门批准
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及股份不存在被质押、冻结等权利
限制的情况。
截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，本次股份转让
未附加特殊条件、不存在补充协议，协议交易各方未在信息披露义务人拟受让的
上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿
安排。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36
号）、《省政府国资委、省财政厅关于贯彻落实<上市公司国有股权监督管理办法>
的通知》（鄂国资产权[2019]6 号），本次权益变动尚需经武汉市国资委批准。
19
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第五节 本次交易的资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币 3.6 元/股的价
格，受让武信控股所持大连友谊 100,000,000 股股份，标的股份的转让价格为人
民币 360,000,000 元。
综上，信息披露义务人需支付的现金总额为人民币 360,000,000 元。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自有资金，不存
在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行
资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等
金融机构质押取得融资的情形。
信息披露义务人承诺：“信息披露义务人承诺其本次协议受让大连友谊(集团)
股份有限公司（“上市公司”）股份所支付的股份转让款全部来源于自有资金或通
过法律、行政法规允许的方式取得的自筹资金，不存在与上市公司进行资产置换
或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构
质押取得融资的情形，资金来源合法合规。”
20
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第六节 本次交易的后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务进而导致上市公司主营业务发生根本变化的计划，但为增强上市公司
的持续发展能力和盈利能力，不排除在未来 12 个月内尝试提议对上市公司的业
务、资产及管理结构作出适当、合理及必要的优化调整。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应的优化调整，
则信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批
准程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人不
排除在未来 12 个月内，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，尝试筹
划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，或推动上市公司购买或置换资产的重组计划。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或有推动上市公司购买或置换资产的重组计划，
信息披露义务人将严格按照有关法律法规的具体要求，履行相应的法定程序和义
务。
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有
利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司
《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监
事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程
进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披
21
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署之日，武汉开投无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结
合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法
履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用
计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，武汉开投无调整上市公司分红政策的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相
关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信
息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
武汉开投拟在满足相关国资监管规则的前提下，保持大连友谊市场化管理机
制，通过大连友谊股东大会、董事会、监事会等上市公司治理机构对大连友谊进
22
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
行管理。
截至本报告书签署日，除上述内容外，上市公司业务和组织机构产生重大影
响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程
序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
23
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，武汉开投将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行
使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司
在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为了保证交易完成后上市公司独立性，武汉开投承诺如下：
“（一）保证上市公司资产独立完整
本次权益变动完成后，上市公司对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与
信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰
的情形。
（二）保证上市公司人员独立
上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露
义务人完全独立。上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职任职并领取薪酬。信息披露义务人不干预上市公司董事会和股东大
会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证上市公司财务独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门、独立的会
计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与信
息披露义务人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立作出财务决策，信
息披露义务人不会干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，上市公司的股东大会、董事会、监事会、管理层等按照法律、法规及公司
章程的规定独立行使职权。
24
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
（五）保证上市公司业务独立
上市公司拥有独立的经营管理体系，有独立开展经营业务的资产、人员、技
术和场地，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
本次权益变动对上市公司的资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、
业务独立不会产生影响。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）信息披露义务人与大连友谊是否存在同业竞争情况的说明
1、大连友谊的主营业务情况
根据大连友谊 2018 年年度报告，大连友谊主营业务包括零售业、房地产业。
其中房地产业当前主要涉及商业地产开发，大连友谊当前在建、在售房地产项目
主要为商业地产项目，分布在大连、沈阳和邯郸等二、三线城市，所售产品为写
字楼、公寓、商铺等，主要商业地产项目包括大连市商务中心区的公寓项目“大
连富丽华国际”、位于沈阳市青年大街沿线的商业综合体项目“沈阳友谊时代广
场”、位于邯郸市核心商贸区的城市综合体项目“邯郸友谊时代广场”。
根据大连友谊 2018 年年度报告，随着房地产业调控政策的持续推进，大连
友谊房地产业依旧面临严峻考验，存量去化承受了巨大的压力。大连友谊房地产
业务的发展战略与经营计划为坚定存量去化的信心，积极寻求新的合作模式，多
渠道推动存量去化，推进沈阳友谊时代广场项目和大连富丽华国际项目的销售，
做好存量商业地产项目的去化和盘活。同时，公司也将积极按照“在中心城市的
中心区域发展中小地块”的三中原则，积极寻找新项目，为公司的持续发展奠定
基础。
综上，目前大连友谊房地产业务的发展战略和经营计划为多渠道推动存量房
地产项目的去化，积极推进现有房地产项目的销售，短期内并无开发新房地产项
目的计划。
2、信息披露义务人、其控股股东及其控制的企业的主营业务情况
25
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
武汉开投主营业务为金融服务和金融性投资，具体业务涉及金融服务、实业
投资、资本运营、房地产投资、海外业务。武汉开投及下属企业中经营范围涉及
房地产业或零售业的公司如下：
序 注册 是否涉及房地产
公司名称 股权结构 经营范围
号 资本 开发业务的说明
开展能源、环保、高新技术、城
市基础设施、房地产、生态农业、
商贸旅游投资业务；节能新材料
武汉开发投 300000 武汉金控
1 技术研发；机械加工；机械电器、 未从事房地产业务
资有限公司 万元 100%
百货、五金交电批零兼营；经批
准的其它经营业务（国家有专项
规定的按规定执行）
已不再进行房地产开发
房地产开发，商品房销售和租
武汉新能置 6500 武汉开投 业务并已注销房地产开
2 赁；高科技产品的开发、生产、
业有限公司 万元 100% 发资质，先前所开发的
销售及咨询服务。
房地产仅余少量尾盘
武汉开投的控股股东武汉金控原名武汉经济发展投资（集团）有限公司，系
武汉市人民政府国有资产监督管理委员会依据武汉市委办公厅出具的武办文
[2005]28 号文件批准成立国有独资企业。经营范围为金融业股权投资及管理；开
展能源、环保、高新技术、城市基础设施、农业、制造业、物流、房地产、商贸、
旅游、酒店等与产业结构调整关联的投资业务；建筑装饰材料、金属及非金属材
料、农副产品、机械电器批发零售；仓储服务；非金融业股权投资及管理；投资
管理咨询；企业管理服务；金融信息与技术研究(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)。武汉金控及除武汉开投以外的下属企业中经营范
围涉及房地产业或零售业的公司如下：
是否涉及房
序
公司名称 注册资本 股权结构 经营范围 地产开发业
号
务的说明
金融业股权投资及管理；开展能源、环保、高
新技术、城市基础设施、农业、制造业、物流、
武汉金 融 房地产、商贸、旅游、酒店等与产业结构调整
控股（ 集 400000 万 武汉市国资 未从事房地
1 关联的投资业务；建筑装饰材料、金属及非金
团）有 限 元 委 100% 产业务
公司 属材料、农副产品、机械电器批发零售；仓储
服务；非金融业股权投资及管理；投资管理咨
询；企业管理服务；金融信息与技术研究。
26
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
是否涉及房
序
公司名称 注册资本 股权结构 经营范围 地产开发业
号
务的说明
武汉长 江
经济联 合 39534.402 武 汉 金 控 兴办各类工贸经济实体、商业、物资；境内外 未从事房地
2 注
发展股 份 万元 96.29% 投资；房地产开发。 产业务
有限公司
武汉长江经 已不再进行
济联合发展 房地产开发
武汉长 发
股 份 有 限 公 旅游地产投资与开发；房地产开发与商品房
3 置地有 限 4000 万元 业务，且已
司 60%、武汉 销售；装饰工程；房屋租赁；物业管理。
责任公司 无房地产开
观实投资有
限公司 40% 发资质
粮食物流产业及其关联产业投资、开发，物流
设施、装备经营、租赁，信息咨询服务（不含
投资或投资管理类咨询），房地产开发，物业
管理，停车服务，房屋租赁，金属制品、金属
材料批发兼零售，汽车租赁，汽车批发兼零
武汉经 发 售，道路货物运输（不含化学危险品），多式
粮食物 流 33100 万 武 汉 金 控 联运，物联网服务，国内货运代理，仓储服务 未从事房地
4
产业投 资 元 100% （不含化学危险品），包装服务，会议及展览 产业务
有限公司 服务，改装汽车制造，知识产权服务，农产
品、木材、塑料制品、食品、水产品加工、批
发兼零售，货物或技术进出口(国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外)，货物
搬运、装卸服务，(涉及许可经营项目，应取
得相关部门许可后方可经营)
对银行及非银行金融机构的投资和投资管
武汉建 设 理，对高新技术产业、战略性新兴产业、重大
22000 万 武 汉 金 控 未从事房地
5 投资有 限 产业项目的投资与经营；房地产开发、物流管
元 100% 产业务
公司 理、信息咨询；法律法规禁止的项目不得经
营。
授权范围内的国有资产经营管理及投资；房
武汉商 贸 地产开发和商品房销售；物业管理；仓储、物
武 汉 金 控
国有控 股 67000 万 流信息综合物流服务；物流实施服务方案咨 未从事房地
6 51%、武汉市
集团有 限 元 询；货物进出口、技术进出口、代理进出口业 产业务
国资委 49%
公司 务，国家禁止或限制货物或技术除外；普通货
运。
主营商业地
武汉商贸国 房地产开发、商品房销售；商品储存；五金交
武汉昌 盛 有控股集团 产开发业
电、百货、纺织品、家俱、家用电器、电器机
7 实业有 限 5042 万元 有限公司直 务，具有二
公司 接和间接持 械及配件建筑材料、装饰材料批发兼零售；彩
级房地产开
有 51% 扩、干洗服务、家用电器、钟表维修。
发资质，目
27
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
是否涉及房
序
公司名称 注册资本 股权结构 经营范围 地产开发业
号
务的说明
前主要项目
为唐家墩城
中村改造项
目
主营商业地
武汉昱 玺 武 汉 昌 盛 实 房地产开发、商品房销售。（国家有专项规定 产开发业
20000 万
8 置业发 展 业 有 限 公 司 的项目经审批后或凭有效的许可证方可经 务，目前主
元
有限公司 70% 营） 要项目为大
西北湖项目
主营房地产
开发业务，
具有三级房
武汉乾 敬 武 汉 昌 盛 实 房地产开发；商品房销售（国家有专项规定的 地产开发资
20000 万
9 置业发 展 业有限公司 质。目前主
元 项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）。
有限公司 100% 要项目为商
业、住宅项
目“顶琇国
际城”
主营房地产
开发业务，
房地产开发
武汉中 楷 武汉昌盛实 资质暂定。
10 雅居置 业 1000 万元 业 有 限 公 司 房地产开发经营；建材批发零售。 目前主要项
有限公司 100% 目为商业、
住宅项目
“顶琇西北
湖”
武汉商贸国 百货、针纺织品、工艺美术品、五金交电、家
武汉市 友 有控股集团 俱、日用杂品、饮事用具、饮食加工机械、制 已不再从事
11 352.6 万元
谊公司 有 限 公 司 冷空调设备、装饰材料、装璜五金批发兼零售 相关业务
100% （国家有专项专营规定按规定执行）。
注：根据武汉长江经济联合发展股份有限公司《企业产权登记表》，武汉金控持有其 96.29%
股份。
3、不存在实质性同业竞争情况的说明
虽然武汉开投的控股股东武汉金控的下属企业中，目前武汉昌盛实业有限公
司、武汉昱玺置业发展有限公司、武汉乾敬置业发展有限公司、武汉中楷雅居置
28
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
业有限公司正在从事房地产开发业务，但该等房地产开发业务与大连友谊的存量
房地产销售业务未构成实质性的同业竞争。且该等房地产公司开发的唐家墩城中
村改造项目、大西北湖项目、顶琇国际城项目、顶琇西北湖项目均位于武汉市，
目前储备的土地亦均位于武汉市，且基本为工业用地。因此，该等房地产业务与
大连友谊位于沈阳、邯郸、大连的房地产项目在销售区域、房地产类型方面有较
大差异，两者并不构成实质性同业竞争关系。
（二）信息披露义务人作出的关于避免同业竞争的承诺
为避免与大连友谊未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“本公司、本公司的控股股东武汉金融控股（集团）有限公司及控制的其他
企业与大连友谊及其下属企业不存在实质性同业竞争，但为避免未来发生同业竞
争，本公司承诺：
1、除现有业务外，本公司、本公司的控股股东及控制的其他企业如进一步
拓展业务范围，将以优先维护大连友谊的权益为原则，采取一切可能的措施避免
与大连友谊及其下属企业产生同业竞争；
2、如相关监管部门，或大连友谊及其下属企业认定本公司、本公司的控股
股东及控制的其他企业正在或将要从事的业务与大连友谊及其下属企业有竞争
或可能形成竞争关系，本公司将立即通知上市公司，并停止或促使相关方停止相
竞争或可能形成竞争关系的业务，或者将相竞争的业务或业务机会优先提供给大
连友谊或其下属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；
3、在未来条件成熟的情况下，本公司将根据大连友谊、本公司及控制的其
他企业的业务情况，以及国有资产管理的整体安排，采取终止相关业务、向无关
联关系的第三方转让相关企业股权、整合重组相关资产等适当方式解决；
4、本公司保证不利用大连友谊控股股东的身份进行任何损害大连友谊的活
动。在本公司作为大连友谊控股股东期间，如本公司、本公司的控股股东及控制
的其他企业因违反本承诺而致使大连友谊或其下属公司遭受损失，本公司愿意承
担由此产生的全部责任，将按照有关法律法规的规定充分赔偿或补偿由此对大连
29
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
友谊造成的所有直接或间接损失。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，大连友谊与武汉开投及下属企业之间存在关联担保及关联
资金拆借，具体情况如下：
（一）正在履行的关联方担保
担保是
担保余额 否已经
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完
毕
武汉信用风险管理有
28,000.00 2017 年 7 月 18 日 2022 年 7 月 18 日 否
限公司
武汉信用风险管理有
5,832.44 2017 年 12 月 1 日 2022 年 12 月 1 日 否
限公司
武汉信用风险管理有
9,352.46 2018 年 3 月 1 日 2022 年 2 月 28 日 否
限公司
武汉信用风险管理有
限公司、武汉信用投 6,000.00 2019 年 8 月 8 日 2020 年 8 月 7 日 否
资集团股份有限公司
武汉信用风险管理有
限公司、武汉信用投 5,000.00 2019 年 8 月 7 日 2020 年 8 月 6 日 否
资集团股份有限公司
武汉信用风险管理有
限公司、武汉信用投 5,000.00 2019 年 8 月 15 日 2020 年 8 月 14 日 否
资集团股份有限公司
武汉信用风险管理有
限公司、武汉信用投 5,000.00 2019 年 8 月 16 日 2020 年 8 月 15 日 否
资集团股份有限公司
上述关联担保均签订了相关担保协议。
（二）关联方资金拆借
单位：万元
债权人 债务人 期间 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
本金 - 16,089.41 - 16,089.41
武汉信用
风险管理 大连友谊 2019 年 利息 - 800.09 - 800.09
有限公司
小计 - 16,889.50 - 16,889.50
武汉信用 大连友谊 2019 年 本金 - 49,464.73 - 49,464.73
30
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
债权人 债务人 期间 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
投资集团 利息 - 2,174.32 - 2,174.32
股份有限
公司 小计 - 51,639.05 - 51,639.05
本金 - 65,554.14 - 65,554.14
武汉开投
及下属企 大连友谊 2019 年 利息 - 2,974.41 - 2,974.41
业合计
合计 - 68,528.55 - 68,528.55
上述资金拆借，主要因武汉信用风险管理有限公司及武汉信用投资集团股份
有限公司为上市公司在前述关联担保中提供连带责任担保垫还上市公司对应贷
款到期借款本息所致。2019 年期间，前述关联担保相关的上市公司贷款相继到
期，但因上市公司经营业务及现金流回现未达预期，经上市公司与债权方、担保
方协商，武汉信用风险管理有限公司及武汉信用投资集团股份有限公司代上市公
司向债权方垫还借款本息。上述资金拆借均签订了代偿协议并约定了借款利率，
该等取费为市场和武汉信用风险管理有限公司及武汉信用投资集团股份有限公
司日常取费标准范畴。
上述关联担保、关联方资金拆借均经过上市公司相关审批程序并履行相关信
息披露义务，上市公司不存在违规担保、违规资金拆借行为。
本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的
定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，武汉开投已做出承诺：
“1、在本公司作为大连友谊直接/间接控股股东期间，将继续规范管理与上
市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关
联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的
原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上
市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、在本公司作为大连友谊直接/间接控股股东期间，不会利用自身对大连友
谊的控股关系从事有损大连友谊及其中小股东利益的关联交易行为。”
31
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司的交易情况见本报告书
“第七节本次权益变动对上市公司的影响分析/三、本次权益变动对上市公司关
联交易的影响”。
在本报告书签署日前 24 个月内，除上述交易外，武汉开投及其子公司或关
联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与大连友谊及其子公司之间不存在进
行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于大连友谊最近经审计的合并财务
报表净资产 5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，武汉开投及其子公司或关联方以及各自的
董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在 5
万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，不存在武汉开投及其子公司或关联方以及
各自的董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人
员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本次权益变动以及“第七节本次权益变
动对上市公司的影响分析/三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响”中已
披露的交易及合同以外，武汉开投及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、
高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排。
32
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第九节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券
交易所的证券交易买卖大连友谊股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖
上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖大连友谊股
票的情况。
33
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第十节 信息披露义务人的财务资料
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）就武汉开投 2016 年度、2017 年度
和 2018 年度财务报告进行了审计，并对上述财务报表出具了京永审字（2017）
第 148051 号，京永审字（2018）第 148082 号，京永审字（2019）第 148215 号
审计报告。
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）认为：武汉开投的财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了武汉开投 2016 年 12 月 31
日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度、2017
年度、2018 年度的经营成果和现金流量。信息披露义务人武汉开投 2016 年 1 月
1 日起至 2018 年 12 月 31 日的财务资料情况如下：
一、资产负债表
单位：人民币元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 1,826,749,982.25 1,913,159,893.88 4,278,151,608.80
以公允价值计量且其变动
- 144,811.44 409,927.29
计入当期损益的金融资产
应付票据及应收账款 364,126,475.03 230,301,965.61 968,476,114.05
预付款项 1,582,344.07 93,665,400.70 85,417,440.57
应收股利 - 66,992,536.64 -
应收利息 - - 47,691,111.11
其他应收款 3,603,028,195.46 5,587,422,865.81 8,199,441,401.00
存货 1,245,054.80 3,018,095.07 1,233,134.92
其他流动资产 29,043,801,759.50 26,332,001,216.06 17,440,917,069.08
流动资产合计 34,840,533,811.11 34,226,706,785.21 31,021,737,806.82
可供出售金融资产 4,804,793,544.76 5,227,863,846.22 5,154,729,600.41
长期股权投资 1,530,628,674.47 1,534,646,798.24 1,098,107,979.56
投资性房地产 74,361,490.25 74,656,732.81 -
固定资产 387,241,073.88 403,536,567.25 322,394,738.67
无形资产 3,409,234.77 3,934,626.79 5,043,636.77
开发支出 338,431.95 - -
商誉 2,800,000.00 2,800,000.00 -
长期待摊费用 208,184.58 1,443,313.96 7,145,945.75
34
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
递延所得税资产 189,842,928.52 171,036,502.39 154,056,745.38
非流动资产合计 6,993,623,563.18 7,419,918,387.66 6,741,478,646.54
资产总计 41,834,157,374.29 41,646,625,172.87 37,763,216,453.36
短期借款 145,000,000.00 300,000,000.00 929,400,000.00
应付票据及应付账款 9,041,742.98 431,737.24 645,667.75
预收款项 103,470,949.43 293,126,679.97 244,514,973.90
应付职工薪酬 38,988,245.46 32,280,098.40 27,414,664.01
应交税费 310,506,602.44 300,650,063.31 270,814,891.52
应付利息 - 101,368,142.20 67,494,244.96
应付股利 - 97,378,194.23 8,738,454.23
其他应付款 5,275,269,111.95 3,618,366,113.52 2,345,533,919.55
一年内到期的非流动负债 6,133,500,000.00 961,000,000.00 1,039,002,032.91
其他流动负债 69,512,571.91 124,095,451.44 -
流动负债合计 12,085,289,224.17 5,828,696,480.31 5,283,430,459.32
长期借款 12,396,822,145.18 19,278,822,145.18 18,723,369,149.78
长期应付款 3,822,338.00 - -
专项应付款 - 3,822,338.00 3,822,338.00
预计负债 25,916,103.09 25,916,103.09 25,916,103.09
递延所得税负债 416,643,481.05 416,988,496.34 388,739,240.58
非流动负债合计 12,843,204,067.32 19,725,549,082.61 19,141,846,831.45
负债合计 24,928,493,291.49 25,554,245,562.92 24,425,277,290.77
实收资本 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00
其他权益工具 4,170,000,000.00 4,180,000,000.00 2,990,000,000.00
资本公积 616,387,268.15 411,445,753.83 383,217,930.88
其他综合收益 1,025,481,011.13 1,028,069,081.80 949,429,413.27
盈余公积 367,941,087.51 367,941,087.51 367,941,087.51
一般风险准备 32,731,602.71 32,731,602.71 32,694,369.24
未分配利润 644,190,256.95 628,071,414.11 479,557,066.75
归属于母公司所有者权益
9,856,731,226.45 9,648,258,939.96 8,202,839,867.65
合计
少数股东权益 7,048,932,856.35 6,444,120,669.99 5,135,099,294.94
所有者权益合计 16,905,664,082.80 16,092,379,609.95 13,337,939,162.59
负债和所有者权益总计 41,834,157,374.29 41,646,625,172.87 37,763,216,453.36
注：上述数据已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、利润表
单位：人民币元
35
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 3,079,379,800.87 2,872,941,366.57 2,456,612,512.63
二、营业成本 2,635,911,657.26 2,439,965,293.73 2,269,599,794.68
三、营业利润 651,299,845.73 677,822,720.79 515,213,288.36
加：营业外收入 1,440,517.94 1,291,083.78 66,934,331.19
减：营业外支出 510,154.27 3,317,214.77 1,020,391.21
三、利润总额 652,230,209.40 675,796,589.80 581,127,228.34
减：所得税费用 207,116,335.41 191,680,140.31 288,267,923.95
四、净利润 445,113,873.99 484,116,449.49 292,859,304.39
注：上述数据已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计
三、现金流量表
单位：人民币元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 3,209,323,425.16 2,915,624,029.10 1,998,274,183.09
收到的税费返还 - 1,629,261.21 -
收到其他与经营活动有关的现金 9,873,702,686.19 11,477,481,425.53 22,195,614,794.50
经营活动现金流入小计 13,083,026,111.35 14,394,734,715.84 24,193,888,977.59
购买商品、接受劳务支付的现金 20,533,982.61 88,743,248.59 34,796,934.33
支付给职工以及为职工支付的现金 137,891,204.66 141,459,059.17 154,156,340.81
支付的各项税费 458,620,446.19 397,222,113.99 587,805,980.30
支付其他与经营活动有关的现金 11,562,121,802.78 15,223,940,382.13 35,058,417,404.94
经营活动现金流出小计 12,179,167,436.24 15,851,364,803.88 35,835,176,660.38
经营活动产生的现金流量净额 903,858,675.11 -1,456,630,088.04 -11,641,287,682.79
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 482,133,864.82 236,784,293.15 12,431,684.64
取得投资收益收到的现金 161,341,819.62 196,848,636.15 349,014,869.28
处置固定资产、无形资产和其他长
14,000.00 976,805.71 589,468.00
期资产所收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 305,236,189.72 5,138,342.66 436,188,286.21
投资活动现金流入小计 948,725,874.16 439,748,077.67 798,224,308.13
购建固定资产、无形资产和其他长
3,426,730.05 80,779,157.89 5,625,805.49
期资产所支付的现金
投资支付的现金 100,000.00 883,240,571.06 922,575,939.06
支付其他与投资活动有关的现金 303,579,451.20 3,708,590.71 21,000,000.00
投资活动现金流出小计 307,106,181.25 967,728,319.66 949,201,744.55
投资活动产生的现金流量净额 641,619,692.91 -527,980,241.99 -150,977,436.42
三、筹资活动产生的现金流量
36
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
吸收投资收到的现金 132,765,000.00 2,332,000,000.00 5,000,000,000.00
取得借款所收到的现金 8,030,500,000.00 7,118,409,214.01 14,268,873,470.42
收到其他与筹资活动有关的现金 3,409,214.01 15,441,305.38
筹资活动现金流入小计 8,163,265,000.00 9,453,818,428.02 19,284,314,775.80
偿还债务所支付的现金 7,495,000,000.00 7,266,240,152.91 4,160,556,125.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
2,167,158,940.60 2,400,287,911.20 2,233,051,559.84
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 326,279,728.87
筹资活动现金流出小计 9,666,528,064.11 6,719,887,413.71
筹资活动产生的现金流量净额 -1,498,893,940.60 -212,709,636.09 12,564,427,362.09
四、汇率变动对现金及现金等价物
-196,026.00 127,005.32 -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 46,388,401.42 -2,197,192,960.80 772,162,242.88
加：期初现金及现金等价物余
1,533,695,407.23 3,730,869,663.38 2,958,707,420.50
额
六、期末现金及现金等价物余额 1,580,083,808.65 1,533,676,702.58 3,730,869,663.38
注：上述数据已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
37
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存
在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及
中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
38
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第十二节 信息披露义务人及法定代表人声明
本人以及本人所代表的武汉开发投资有限公司承诺本报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
信息披露义务人：武汉开发投资有限公司
法定代表人：
唐 武
2020 年 月 日
39
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益
变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
胡时阳 陈泽森
法定代表人或授权代表：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
40
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、武汉开投工商营业执照；
2、武汉开投董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、武汉开投关于本次权益变动相关的决策文件，以及武汉开投就本次股份
转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
4、本次交易的股份转让协议；
5、武汉开投关于资金来源的声明；
6、武汉开投与大连友谊及其关联方在报告日前 24 个月相关交易的协议、合
同；
7、武汉开投关于控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说明；
8、武汉开投及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事
实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；
9、武汉开投所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前六个月内买
卖上市公司股票的自查报告；
10、武汉开投就本次股份转让协议收购应履行的义务出具的相关承诺；
11、武汉开投不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五
十条规定的说明；
12、武汉开投 2016 年度、2017 年度、2018 年度审计报告；
13、财务顾问核查意见。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
41
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
武汉开发投资有限公司
地址：江岸区建设大道 618 号信合大厦 20、21 层
42
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》之
签章页）
信息披露义务人：武汉开发投资有限公司
法定代表人：
唐 武
2020 年 月 日
43
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
附表
详式权益变动报告书
基本情况
大连友谊（集团）股份有
上市公司名称 上市公司所在地 辽宁省大连市
限公司
股票简称 大连友谊 股票代码 000679
信息披露义务人 江岸区建设大道 618
信息披露义务人名称 武汉开发投资有限公司
注册地 号信合大厦 20、21 层
增加 √
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生变 有无一致行动人 有 □ 无 √
变化
化 □
信息披露义务人是否 信息披露义务人
为上市公司第一大股 是 □ 否 √ 是否为上市公司 是 □ 否 √
东 实际控制人
信息披露义务人
信息披露义务人是否
是否拥有境内、
对境内、境外其他上 是 □ 否 √ 是 □ 否 √
外两个以上上市
市公司持股 5%以上
公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
持股种类： 本次权益变动前信息披露义务人未拥有上市公司股份
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数
持股数量： 0
量及占上市公司已发
行股份比例
持股比例： 0
变动种类： 协议转让
本次发生拥有权益的
股份变动的数量及变 变动数量： 协议转让 100,000,000 股
动比例
变动比例： 28.06%
与上市公司之间是否
是 √ 否 □
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是 □ 否 √
存在同业竞争
44
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内 是 □ 否 √
继续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是 □ 否 √
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 √ 否 □
文件
是否已充分披露资金
是 √ 否 □
来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
是 √ 否 □
1、本次股份协议转让需向深圳证券交易所提交审核申请，并在
本次权益变动是否需
取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定
取得批准及批准进展
向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转
情况
让过户登记手续；
2、本次权益变动尚需经武汉市国资主管部门批准。
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
45
大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书附
表》之签章页）
信息披露义务人：武汉开发投资有限公司
法定代表人：
唐 武
2020 年 月 日
46
