山推工程机械股份有限公司董事会关于
      评估机构的独立性、评估假设前提的合理性等事项的专项说明


    山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议，审议
通过了《关于放弃山东重工集团财务有限公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》。公
司参股公司山东重工集团财务有限公司（以下简称“重工财务公司”）因业务发展需要，
以评估后净资产 162,051.82 万元为依据，进行增资 97,231.092 万元，其中 6 亿元作
为注册资本，37,231.092 万元作为资本公积。考虑公司资金情况，公司决定放弃本次
增资的优先认缴权。此次增资完成后，重工财务公司注册资本将由 10 亿元增至 16 亿
元，公司持有其股权比例将由 20%变更为 12.50%。具体内容详见公司于 2017 年 8 月 31
日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露的公告编号为 2017-035 的“放弃山东重工集团财务有限公司增资优先认缴权暨关联
交易的公告”。
    山东重工集团有限公司（以下简称“重工集团”）和重工财务公司为本次交易聘请
了北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“北京国友）对重工财务公司的全部股
东权益进行评估，并出具了大正评报字(2017)第 105B 号评估报告。评估基准日为 2016
年 12 月 31 日，评估方法为收益法。至评估基准日，重工财务公司全部股东权益价值
的评估结果为人民币 162,051.82 万元。
    针对公司放弃重工财务公司增资优先认缴权暨关联交易事项，根据相关法律法规，
公司董事会在详细核查了所涉及的评估事项，现就本次评估机构的独立性、评估假设
和评估结论的合理性等事项发表意见如下：
    一、评估机构的独立性
    按照《企业国有资产监督管理暂行条例》，《山东省国资委关于调整改进中介机构
选聘工作的通知》（鲁国资董监字﹝2015﹞2 号）以及《山东重工集团有限公司关于建
立中介机构备选库的通知》等文件要求，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量
及信誉后，公司控股股东重工集团、重工财务公司委托具有证券、期货相关从业评估
资格的北京国友对重工财务公司增资事宜涉及的股东全部权益进行评估，并签署了相
关协议，公司同意北京国友作为该次增资事项的评估机构，选聘程序合法合规。北京
国友除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方均
不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益和冲突，具备独立性。
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    二、评估假设前提的合理性
    根据国家相关法律法规和资产评估准则，北京国友遵循独立、客观、公正的原则，
评估专业人员履行了必要的评估程序，以持续经营和公开市场等为前提，对重工财务
公司的股东全部权益进行了评估。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
    三、评估依据和评估结论的合理性
    评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，根据评估目的、评估对象、价值
类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收益法和市场法三种资产评估方
法的实用性，基于重工财务公司属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营
模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、
财务风险等因素与重工财务公司相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企
业的买卖、收购及合并案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取
得，无法计算适当的价值比率，故本次评估未采用市场法，采用了资产基础法和收益
法，经过综合分析比较后，以收益法评估值作为评估结果。收益法评估价值分析原理、
采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的重工财务公司实际情况，预期各
年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估依据和评估结论具有合理性。




                                         山推工程机械股份有限公司董事会
                                               二〇一七年九月五日




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