山推工程机械股份有限公司独立董事关于评估机构的
     选聘程序、胜任能力、独立性、评估假设前提的合理性等事项的
                               独立董事意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为公司
的独立董事，认真审阅了《关于放弃山东重工集团财务有限公司增资优先认缴权暨关联
交易议案》及其相关资料，并发表独立意见认为：根据公司投资规划及经营状况，放弃
本次同比例增资的权利不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。本次关联交易遵
循了自愿、公平合理、协商一致的原则，符合股东整体利益，没有发现有损害本公司及
中小股东利益的行为和情况，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。在此基数
上，我们对公司放弃山东重工集团财务有限公司增资优先认缴权暨关联交易事项所涉及
的资产评估情况及结果进行了认真核查，依照独立判断，就本次选聘评估机构的程序、
评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性等事项发
表意见如下：
    一、选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力
    按照《企业国有资产监督管理暂行条例》，《山东省国资委关于调整改进中介机构选
聘工作的通知》（鲁国资董监字﹝2015﹞2 号）以及《山东重工集团有限公司关于建立中
介机构备选库的通知》等文件要求，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉
后，公司控股股东山东重工集团有限公司（以下简称“重工集团”）和山东重工集团财务
有限公司（以下简称“重工财务公司”）委托具有证券、期货相关相关评估资格的北京国
友大正资产评估有限公司（以下简称“北京国友”）对重工财务公司的全部股东权益进行
评估，并签署了相关协议，公司同意北京国友作为该次增资事项的评估机构，我们认为
选聘程序合法合规。北京国友具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评
估工作的能力。
    二、评估机构的独立性
    北京国友除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与本次交易
各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益和冲突，具备独
立性。
    三、评估假设前提的合理性
    根据国家相关法律法规和资产评估准则，北京国友遵循独立、客观、公正的原则，
评估专业人员履行了必要的评估程序，以持续经营和公开市场等为前提，对重工财务公
司的股东全部权益进行了评估。北京国友和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
    四、评估结论的合理性
    评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，根据评估目的、评估对象、价值类
型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收益法和市场法三种资产评估方法的
实用性，采用资产基础法至评估基准日 2016 年 12 月 31 日重工财务公司纳入评估范围内
的股东全部权益账面值为 133,858.95 万元，评估值为 161,063.02 万元，评估增值
27,204.07 万元，增值率为 20.32%。采用收益法重工财务公司股东全部权益价值为
162,051.82 万元，增值 28,192.87 万元，增值率为 21.06%。经过综合分析比较后，以收
益法评估值作为评估结果。收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重
要评估参数符合标的重工财务公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据合理。
得出的资产评估价值客观、公正反映了重工财务公司评估基准日 2016 年 12 月 31 日的实
际情况，评估结论具有合理性。
    综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构
胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。




    山推工程机械股份有限公司独立董事：




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                苏子孟                陈   敏                王金星


                                                      二〇一七年九月五日