山推股份:独立董事关于评估机构的选聘程序、胜任能力、独立性、评估假设前提的合理性等事项的独立董事意见2018-09-13
山推工程机械股份有限公司独立董事关于评估机构的
选聘程序、胜任能力、独立性、评估假设前提的合理性等事项的
独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,我们作为公司
的独立董事,认真审阅了《关于全资子公司道机公司与山推机械签署资产转让协议的议
案》及其相关资料,并发表独立意见认为:公司全资子公司山推道路机械有限公司(以
下简称“道机公司”)收购山东山推机械有限公司(以下简称“山推机械”)持有的重装
叉车及结构件联合厂房和其配套工程、机器设备等资产,是为了优化整合资产权属,盘
活资产,实现资产权属统一,便于资产的管理与处置,符合公司利益最大化,且交易价格
为经山东正源和信资产评估有限公司(以下简称“正源和信”)评估的评估值,定价公允,
不存在损害公司及股东利益的情形,所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定,本
次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则,符合股东整体利益,没有发现有
损害本公司及中小股东利益的行为和情况,同意将该议案提交公司第九届董事会第十二
次会议审议。在此基础上,我们对公司全资子公司道机公司与山推机械签署资产转让协
议暨关联交易事项所涉及的资产评估情况及结果进行了认真核查,依照独立判断,就本
次选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设前提和评
估结论的合理性等事项发表意见如下:
一、选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力
按照《企业国有资产监督管理暂行条例》,《山东省国资委关于调整改进中介机构选
聘工作的通知》(鲁国资董监字﹝2015﹞2 号)以及《山东重工集团有限公司关于建立中
介机构备选库的通知》等文件要求,在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉
后,山推机械委托具有证券、期货相关业务评估资格的正源和信对山推机械持有的重装
叉车及结构件联合厂房和其配套工程、机器设备等资产进行评估,并签署了相关协议,
公司同意正源和信作为该次增资事项的评估机构,我们认为选聘程序合法合规。正源和
信具有从事证券、期货相关业务评估资格,具备胜任本次评估工作的能力。
二、评估机构的独立性
正源和信除为本次交易提供评估服务业务外,评估机构及其经办评估师与本次交易
各方均不存在关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益和冲突,具备独
立性。
三、评估假设前提的合理性
正源和信本着独立、客观的原则,实施必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行,遵循了市
场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
四、评估结论的合理性
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序和方法,山推机械持有的重装叉车及
结构件联合厂房和其配套工程、机器设备等资产在 2018 年 4 月 30 日所表现的市场价值
为 3,854.56 万元。其中房屋建筑物账面原值 3,660.72 万元,账面净值 2,937.82 万元,
评估原值 3,814.00 万元,评估净值 3,241.90 万元,评估价值 3,598.51 万元,原值增值
153.28 万元,净值增值 660.69 万元,原值增值率 4.19%,净值增值率 22.49%;构筑物及
其他辅助设施评估原值为 76.74 万元,评估净值为 49.88 万元,评估价值为 55.37 万元,
原值增值 76.74 万元,净值增值 55.37 万元;机器设备账面原值 216.04 万元,账面净值
96.45 万元,评估原值 247.66 万元,评估净值 171.53 万元,评估价值为 200.68 万元,
原值增值 31.62 万元,净值增值 104.23 万元,原值增值率 14.64%,净值增值率 108.06%。
得出的资产评估价值客观、公正反映了山推机械持有的重装叉车及结构件联合厂房和其
配套工程、机器设备等资产评估基准日 2018 年 4 月 30 日的实际情况,评估结论具有合
理性。
综上所述,我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效;所选聘评估机构
胜任所承担的评估工作;评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。
山推工程机械股份有限公司独立董事:
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苏子孟 陈 敏 王金星
二〇一八年九月十二日