证券代码：000683        证券简称：远兴能源       公告编号：临 2017-063


               内蒙古远兴能源股份有限公司
          关于因公开招标形成关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司河南中源化
学股份有限公司（以下简称“中源化学”）拟实施“400kt/a精品小苏打”项目。
该项目计划投资6.8亿元，以优质天然碱资源为原料，采用多效蒸发+强制循环碳
化工艺，通过两级分离干燥后，生产低盐优质小苏打，预计于2018年四季度建成
试车。
    根据项目进展情况，中源化学委托内蒙古中实工程招标咨询有限责任公司进
行了“400kt/a精品小苏打”项目设计及供货(EP)总承包的招标工作。本次公开
招标共有3家投标人代表递交了投标文件，经过内蒙古中实工程招标咨询有限责
任公司组织公开开标、评标等工作，确定内蒙古博源工程有限责任公司（以下简
称“工程公司”）为中标人，中标金额为25,973万元。本次公开招标根据国家法
律法规的规定，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。中源化学与工程
公司于2017年9月10日在鄂尔多斯签订了《河南中源化学股份有限公司400kt/a
精品小苏打项目设计及供货(EP)总承包合同》。
    因公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司持有工程公司40%股权，且过
去十二个月内公司董事任工程公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，工程公司为公司关联方，上述公开招标形成关联交易。
    本次关联交易已经公司七届四次董事会审议通过，关联董事宋为兔、梁润彪、
丁喜梅、吴爱国、孙朝晖、戴继锋回避表决，本次交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审批。
    本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股
东大会审批。


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    二、关联方基本情况
    关联方名称：内蒙古博源工程有限责任公司
    1、法定代表人：张玉萍
    2、注册资本：6,000万元
    3、统一社会信用代码：91150602776131358X
    4、办公地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦
    5、经营范围：化工专用设备的设计、制造、销售。一般经营项目：工程和
技术研究与试验发展；建设工程总承包、工程管理服务、工程勘察设计；工程咨
询、工程项目设备及材料采购、化工节能减排和环境治理；工程出图、复印；水
处理药剂（聚天冬氨酸）的销售以及水煤浆添加剂（木质素磺酸钠）的销售。
    6、股权结构

                  乌审旗力威建材            内蒙古博源控股
                    有限责任公司            集团有限公司

                         60%                   40%

                     内蒙古博源工程有限责任公司


    7、主要财务数据：
                                                                  单位：万元
         年度                  总资产        净资产   营业收入    净利润
2016年度（经审计）          57,729.29 7,198.64         2,433.32    -274.41
2017年半年度（未经审计） 71,514.89 6,517.49            1,690.96    -681.15
    8、关联关系：因公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司持有工程公司
40%股权，且过去十二个月内公司董事任工程公司董事长，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定，工程公司为公司关联方。
    9、工程公司是国家级高新技术企业、内蒙古自治区天然碱工程技术研究中
心，具有专业的技术团队、较强的建设安装技术能力和综合管理水平，技术能力
及质量水准满足双方合作要求，能保障本项目按质、按量、按时竣工投产，有利
于实现预期的经营效益，具有较强的履约能力。
    三、交易的主要内容


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    本次交易采取设计及供货(EP)总承包方式，工程公司负责中源化学400kt/a
精品小苏打项目工程设计和设备供货，具体内容如下：
    1、设计范围包括：工艺设计、项目装置界区内所有设备、DCS自动化控制系
统、消防系统、新旧配电系统升级、综合办公楼结构设计。界区内工程单元包括：
总图运输，采集卤站，蒸发，碳化，浓缩，压缩，过滤干燥，包装储运，循环水
站，外管，供排水，消防，电信，供电系统接入，道路，综合楼等。
    2、设备供货范围包括：项目装置界区内所有的标准设备、工厂制作的非标
设备、DCS自动化控制系统及自控仪表、消防系统、变配电设备（不含新旧配电
系统升级）。
    3、工程公司提供现场技术服务、设备监造等服务。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格。
    五、交易协议的主要内容
    1、交易金额：25,973万元。
    2、支付方式：通过银行电汇或汇票等支付方式支付合同款项。
    （1）预付款：本合同签订后30天内，甲方向乙方支付合同总额的10%，作为
合同预付款计2,597.30万元。
    （2）工程款：乙方根据提出设备采购计划、设备采购进度、设备到货进度、
货物到达现场验收合格、合同内设备安装并单机调试完成、合同内全部设备性能
考核验收完成等进度分别向甲方申请设备款，甲方在接到乙方的申请单据并确认
无误后10日内，按照相关进度分别支付该计划设备采购价款总额的30%、20%、15%、
10%、5%、5%；质保期结束后，甲方签发“最终验收证书”，在接到乙方的申请
单据并确认无误后30日内，一次性付清所有设备余款。
    （3）其他款项：甲方收到乙方提交的初步设计文件并审查通过后30日内，
甲方向乙方支付1,422.90万元；乙方提供第一批施工图到现场后，甲方向乙方支
付944.60万元；全部施工图到达现场后，甲方向乙方支付944.60万元；装置投料
试车成功后，甲方向乙方支付472.30万元；装置性能考核合格后，甲方向乙方支
付236.15万元；保修期结束后，甲方在30日内向乙方支付236.15万元，并签发“最
终验收证书”。


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    3、其他约定：双方约定：因工艺技术方案、设备选型方案调整或优化（对
照审定后的初步设计方案），导致成本超出乙方投标报价，则超出报价的部分金
额由甲方据实向乙方支付。若技术方案调整未包含在乙方报价中（参考中标报价
方案），则该部分款项由甲方向乙方据实结算。
    4、合同期限：自合同签订生效之日起生效，至2018年8月1日达到工程机械
竣工，具备联动试车的条件。
    5、合同生效及终止：本次交易合同自双方签字盖章之日起生效，合同装置
实现性能考核，乙方履行完工作，甲方支付清全部工程款项后，除保密条款、保
修条款外其余自行终止。质量保修期满后，保修条款终止。
    六、交易目的和影响
    1、根据项目建设需要，中源化学通过公开招标择优选择中标单位，在保障
工程质量的同时，也有利于实现控制工程投资的目的。
    2、中源化学委托第三方组织实施公开招标，严格履行公开、公平、公正、
科学择优的评审原则，经过专家评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允
合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其
他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2017年1月1日至2017年9月13日，公司与工程公司累计已发生的各项关联交
易总金额为3,503.78万元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    公司事前就该事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已
得到我们的事前认可。经审议，我们认为本次交易是公司控股子公司中源化学因
项目建设需要进行招标形成的关联交易，属于正常经营行为。招标程序公开透明，
定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
    本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中
依法进行了回避。我们同意《关于因公开招标形成关联交易的议案》。
    九、保荐机构意见
    作为远兴能源的保荐机构，经核查，海通证券认为：上述关联交易事项，已
经公司七届四次董事会会议审议通过，关联董事回避表决该项议案。公司独立董


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事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以
及《公司章程》的规定。综上，海通证券作为保荐机构，对远兴能源本次关联交
易事项无异议。
    十、备查文件
    1、公司七届四次董事会决议；
    2、公司七届四次监事会决议；
    3、独立董事事前认可意见、独立董事意见；
    4、保荐机构核查意见；
    5、项目招标及开标文件；
    6、河南中源化学股份有限公司400kt/a精品小苏打项目设计及供货(EP)总承
包合同。


                                       内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
                                           二〇一七年九月十四日




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