海通证券股份有限公司
                关于内蒙古远兴能源股份有限公司
                      关联交易的专项核查意见
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为内蒙古远兴能源
股份有限公司（以下简称“远兴能源”或“公司”）2015 年度非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对远兴能源本
次因公开招标形成关联交易事宜进行了核查，核查意见如下：

  一、关联交易主要内容

    内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司河南中源化学股份
有限公司（以下简称“中源化学”）拟实施“400kt/a 精品小苏打”项目。该项目计划投
资 6.8 亿元，以优质天然碱资源为原料，采用多效蒸发+强制循环碳化工艺，通过两级
分离干燥后，生产低盐优质小苏打，预计于 2018 年四季度建成试车。

    根据项目进展情况，中源化学委托内蒙古中实工程招标咨询有限责任公司进行了
“400kt/a 精品小苏打”项目设计及供货(EP)总承包的招标工作。本次公开招标共有 3
家投标人代表递交了投标文件，经过内蒙古中实工程招标咨询有限责任公司组织公开开
标、评标等工作，确定内蒙古博源工程有限责任公司（以下简称“工程公司”）为中标
人，中标金额为 25,973 万元。本次公开招标根据国家法律法规的规定，按照公开、公
平、公正的原则严格按程序办理。中源化学与工程公司于 2017 年 9 月 10 日在鄂尔多斯
签订了《河南中源化学股份有限公司 400kt/a 精品小苏打项目设计及供货(EP)总承包合
同》。

    因公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司持有工程公司 40%股权，且过去十二
个月内公司董事任工程公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，
工程公司为公司关联方，上述公开招标形成关联交易。

    本次关联交易需公司七届四次董事会审议通过，关联董事回避表决，本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审批。
    本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股东大
会审批。

  二、关联方介绍

    关联方名称：内蒙古博源工程有限责任公司

    1、法定代表人：张玉萍

    2、注册资本：6,000 万元

    3、统一社会信用代码：91150602776131358X

    4、办公地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦

    5、经营范围：化工专用设备的设计、制造、销售。 一般经营项目：工程和技术研
究与试验发展；建设工程总承包、工程管理服务、工程勘察设计；工程咨询、工程项目
设备及材料采购、化工节能减排和环境治理；工程出图、复印；水处理药剂（聚天冬氨
酸）的销售以及水煤浆添加剂（木质素磺酸钠）的销售。

    6、股权结构

                     乌审旗力威建材      内蒙古博源控股
                       有限责任公司      集团有限公司

                              60%               40%

                        内蒙古博源工程有限责任公司


    7、主要财务数据：
                                                                            单位：万元
            年度                    总资产            净资产     营业收入     净利润
2016度（经审计）                    57,729.29         7,198.64     2,433.32     -274.41
2017年半年度（未经审计）            71,514.89         6,517.49     1,690.96     -681.15
    8、关联关系：因公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司持有工程公司 40%股
权，且过去十二个月内公司董事任工程公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定，工程公司为公司关联方。

    9、工程公司是国家级高新技术企业、内蒙古自治区天然碱工程技术研究中心，具
有技术开发、工程设计和工程咨询的专业技术团队及同类相关项目的核心技术和业绩，
能保障本项目保质、保量建成投产，有利于实现预期的经营效益，具有较强的履约能力。

  三、关联交易的目的和对公司的影响

    1、根据项目建设需要，中源化学通过公开招标择优选择中标单位，在保障工程质
量的同时，也有利于实现控制工程投资的目的。

    2、中源化学委托第三方组织实施公开招标，严格履行公开、公平、公正、科学择
优的评审原则，经过专家评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。本次因
招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是
中小股东利益的情形。

  四、与关联人累计发生的各类关联交易总金额

    2017 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 13 日，公司与工程公司累计已发生的各项关联交
易总金额为 3,503.78 万元。

  五、关联交易审批情况

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》
的规定，2017 年 9 月 14 日公司召开七届四次董事会会议，审议通过了《内蒙古远兴能
源股份有限公司关于因公开招标形成关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，关联董
事宋为兔、梁润彪、丁喜梅、吴爱国、孙朝晖、戴继锋已回避该议案表决。公司独立董
事已对该项交易进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。

  六、保荐机构核查意见

    作为远兴能源的保荐机构，经核查，海通证券认为：上述关联交易事项，已经公司
七届四次董事会会议审议通过，关联董事回避表决该项议案。公司独立董事对本次交易
事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。综上，海
通证券作为保荐机构，对远兴能源本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司关联交易
的专项核查意见》之签署页）




                  签署人：
                                   刘赛辉        焦   阳




                                                           海通证券股份有限公司

                                                             2017 年 9 月 14 日