北京市众天律师事务所
关于内蒙古远兴能源股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第二个解除限售期和预留授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
北京市众天律师事务所
北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦 1711-1717 室
电话:（86-10）62800408
传真:（86-10）62800411
邮政编码：100190
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下列含义：
简 称 释 义
远兴能源、公司、
指 内蒙古远兴能源股份有限公司
上市公司
本次股权激励计划 指 内蒙古远兴能源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
公司根据《激励计划》规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通。
授予对象、激励对 按照本次股权激励计划规定获得限制性股票的公司及公司控制的下属公
指
象 司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员。
公司向激励对象首次授予限制性股票及授予预留限制性股票的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每一股限制性股票的价格
2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除
本次解除限售 指
限售和预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售。
本次回购注销 指 2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018修订）
《公司章程》 指 《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》
《激励计划》 指 《内蒙古远兴能源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》
《内蒙古远兴能源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管
《考核管理办法》 指
理办法》
《北京市众天律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司2017年限制
性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期和预留授予限制
本法律意见书 指
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票
的法律意见书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
众天、本所 指 北京市众天律师事务所
1
北京市众天律师事务所
关于内蒙古远兴能源股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第二个解除限售期和预留授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：内蒙古远兴能源股份有限公司
北京市众天律师事务所接受贵公司的委托，作为贵公司 2017 年限制性股票
激励计划解除限售及回购注销部分限制性股票的专项法律顾问，依据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的
有关规定，就贵公司本次解除限售及回购注销所涉及的相关事项，出具本法律意
见书。
对本法律意见书，众天律师特作如下声明：
1、众天律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规及有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于众天律师对有
关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2、众天及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次解除限售及回购注销的合法、合规、真实、有效性
进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、为出具本法律意见书，众天律师审查了远兴能源提供的与出具本法律意
见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了远兴能源就有关事实的陈述
和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。远兴能源已对众天律师作出如
下保证：其已向众天律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、
2
有效的，且已将全部事实向众天律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
4、众天律师已对远兴能源提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，众天律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项
是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，众天律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具
的证明文件出具本法律意见书；
5、众天律师已经审阅了为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据
此出具法律意见；但对于会计审计、资信评级等专业事项，本法律意见书只作引
用，不进行核查且不发表法律意见；众天律师在本法律意见书中对于有关报表、
数据、审计中某些数据和结论的引用，并不意味着众天律师对这些数据、结论的
真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容众天律师并不具备核查和作
出判断的合法资格；
6、众天同意公司将本法律意见书作为本次解除限售及回购注销的必备文件
之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供本次解除限售及回购注销之目的使用，不得用作任何
其他目的。
基于上述，众天律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见。
3
正文
一、本次解除限售及回购注销的批准和授权
1、2017 年 9 月 25 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并同意
将相关议案提交公司股东大会审议。在审议该等议案时，关联董事进行了回避表
决。公司全体独立董事就以上议案发表了同意的独立意见。公司第七届监事会第
五次会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要
的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
议案。
2017 年 10 月 10 日，公司监事会对首次授予的激励对象名单等内容进行了
核查并进行了说明。监事会认为本次限制性股票激励计划的首次授予的激励对象
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，且满足《管理办法》和《激
励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励
对象合法、有效。
2、2017 年 10 月 16 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相
关议案。同日公司公告了《内蒙古远兴能源股份有限公司关于 2017 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖股票的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况
进行自查，对于核查对象买卖股票行为进行了如下说明：七名激励对象买卖公司
股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次股权激励计划
内幕信息无关。
3、2017 年 11 月 22 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。确定本次限制性股票的首次授予日为 2017 年 11
月 22 日，同意公司向 75 名激励对象首次授予 6,640 万股限制性股票，首次授予
价格为 1.63 元/股。公司全体独立董事就以上议案发表了同意的独立意见。公司
第七届监事会第七次会议，审议通过了以上议案。
4、2018 年 7 月 2 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日
为 2018 年 7 月 2 日，公司向 19 名激励对象授予 948 万股预留限制性股票，授予
价格为 1.63 元/股。公司全体独立董事就以上议案发表了同意的独立意见。公司
第七届监事会第十七次会议，审议通过了以上议案。
5、2018 年 11 月 23 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售
期可解除限售的议案》。公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 75
人，可解除限售的限制性股票数量为 2,656 万股，占公司总股本的 0.668%。公
司全体独立董事就以上议案发表了同意的独立意见。公司第七届监事会第二十二
次会议，审议通过了以上议案。
6、2019 年 4 月 19 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司全体独立董事就本次回购注销
发表了同意的独立意见。公司第七届监事会第二十六次会议，审议通过了以上议
案。
7、2019 年 11 月 15 日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过
了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期和预
留授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分
限制性股票的议案》。公司全体独立董事就以上议案发表了同意的独立意见。公
司第七届监事会第三十四次会议审议通过了以上议案。
综上，本所律师认为，公司本次解除限售条件已经成就，本次回购注销尚需
提交股东大会审议批准，公司本次解除限售和回购注销符合《管理办法》及《激
励计划》的有关规定。
5
二、本次解除限售条件成就情况及数量、比例、对象和流通安排
（一）首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况
1、解除限售期限将于 2019 年 11 月 22 日届满
根据《激励计划》和公司七届七次董事会决议，公司 2017 年限制性股票激
励计划首次授予日为 2017 年 11 月 22 日，首次授予的限制性股票第二个解除限
售期为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将
于 2019 年 11 月 22 日届满。
2、解除限售条件已经成就
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满
1 定意见或无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情
2
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
6
公司 2018 年度归属于上
公司层面业绩考核要求 市公司股东的扣除非经
第二个解除限售期的业绩指标为以 2017 年度归属上市公司股 常 性 损 益的 净利 润 为
3
东的净利润 6.5 亿元为基数，2018 年度归属上市公司股东的净 12.02 亿元，较基数 6.5
利润增长率不低于 15%。 亿元增长 84.95%，业绩
满足解除限售条件。
2018 年度，首次授予限
制性股票的 75 名激励对
象中，1 人离职，公司已
激励对象个人层面绩效考核要求 回购注销其获授但未解
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相 除限售的限制性股票；1
关规定组织实施。 人在执行职务时身故，不
考评结果 考核个人绩效，解除限售
S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
（S）
不合格 比例为 100%；71 人个人
绩效评定 优秀（A） 良好（B） 合格（C）
（D） 考核结果为“优秀”或“良
解除限售
100% 100% 80% 0 好”，满足解除限售条件，
比例
4
根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在满足公 解除限售比例为 100%；1
司层面业绩考核条件的前提下,激励对象个人当年考核结果为 人个人考核结果为“合
A、B，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度； 格”，解除限售比例为当
如激励对象个人当年考核结果为 C，则激励对象可按 80%解除限 期可以解除限售部分的
售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如 80%，其余部分由公司回
激励对象个人当年考核为 D，则个人当年计划解除限售额度不 购注销；1 人个人考核结
得解除限售，由公司回购注销。 果为“不合格”，该激励
对象当年计划解除限售
额度不得解除限售，由公
司回购注销。
（二）预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况
1、解除限售期限届满
根据《激励计划》和公司七届十九次董事会决议，公司 2017 年限制性股票
7
激励计划预留授予日为 2018 年 7 月 2 日，预留授予股票的第一个解除限售期为
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期已经于
2019 年 7 月 2 日届满。
2、解除限售条件已经成就
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述情
1 意见或无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前
2 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，满足解除
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 限售条件。
人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2018 年度归
公司层面业绩考核要求
属于上市公司股东
第一个解除限售期的业绩指标为以 2017 年度归属上市公司股东的
3 的扣除非经常性损
净利润 6.5 亿元为基数，2018 年度归属上市公司股东的净利润增长
益 的 净 利 润 为
率不低于 15%。
12.02 亿元，较基
8
数 6.5 亿 元 增 长
84.95%，业绩满足
解除限售条件。
激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施。
考评结果
S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60 2018 年度，公司预
（S）
不合格 留授予限制性股票
绩效评定 优秀（A） 良好（B） 合格（C）
（D） 的 19 名激励对象
解除限售
100% 100% 80% 0 个 人 考 核 结果 为
比例
4
根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在满足公司 “优秀”或“良好”，
层面业绩考核条件的前提下,激励对象个人当年考核结果为 A、B， 全部满足解除限售
激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象 条件，解除限售比
个人当年考核结果为 C，则激励对象可按 80%解除限售个人当年计 例为 100%。
划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年
考核为 D，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回
购注销。
（三）本次解除限售解除数量、比例、对象及流通安排
根据《激励计划》中规定的解除限售安排：首次授予的限制性股票第二个解
除限售期可解除限售股票数量为首次授予限制性股票总数的 30%；预留部分于
2018 年度授予，预留部分限制性股票在预留部分授予日起满 12 个月后分两期解
除限售，每期解除限售比例为 50%。
1、首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的数量、比例、对
象及流通安排如下：
首次授予股票的 75 名激励对象中，1 人离职，公司已回购注销其获授但未
解除限售的 60 万股限制性股票；1 人 2018 年度个人考核结果为“不合格”，该
激励对象当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销；1 人 2018 年
度个人考核结果为“合格”，解除限售比例为当期可以解除限售部分的 80%，其
余部分由公司回购注销。本次符合解除限售条件的激励对象共 73 名，可申请解
9
除限售并上市流通的限制性股票数量为 1,942.80 万股，占目前公司总股本比例
为 0.50%；应回购注销的限制性股票数量为 19.20 万股，占目前公司总股本比例
为 0.005%，具体如下：
获授的限制 第二次可解除限 剩余未解除限
序号 姓名 职务 性股票数量 售的限制性股票 售的限制性股
(万股) 数量(万股) 票数量(万股)
1 宋为兔 董事长 330.00 99.00 99.00
2 梁润彪 董事/总经理 330.00 99.00 99.00
董事/党委书记
3 吴爱国 330.00 99.00 99.00
兼副总经理
4 戴继锋 董事/副总经理 200.00 60.00 60.00
5 丁喜梅 董事 200.00 60.00 60.00
6 孙朝晖 董事 200.00 60.00 60.00
副总经理兼财
7 郝占标 200.00 60.00 60.00
务总监
副总经理兼董
8 纪玉虎 200.00 60.00 60.00
事会秘书
9 赵国智 原副总经理 200.00 60.00 60.00
管理人员、核心技术（业务）
10 4,450.00 1,285.80 1,305.00
人员（66 人）
合计（75 人） 6,640.00 1,942.80 1,962.00
2、预留授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的数量、比例、对
象及流通安排如下：
预留授予股票符合解除限售条件的激励对象共 19 名，2018 年度个人考核结
果均为“优秀”或“良好”，全部满足解除限售条件，解除限售比例为 100%。
可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 474 万股，占目前公司总股本比
例为 0.12%，具体如下：
获授的限制 第一次可解除限 剩余未解除限
序号 姓名 职务 性股票数量 售的限制性股票 售的限制性股
(万股) 数量(万股) 票数量(万股)
副董事长、副总
1 刘宝龙 198.00 99.00 99.00
经理
管理人员、核心技术（业务）
2 750.00 375.00 375.00
人员（18 人）
合计（19 人） 948.00 474.00 474.00
本次符合解除限售条件的激励对象共 92 名，可申请解除限售并上市流通的
10
限制性股票数量合计为 2,416.80 万股，占目前公司总股本比例为 0.62%。
综上，本所律师认为，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售的数量、
比例、对象及流通安排符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。公司尚需
就本次解除限售及时履行信息披露义务并在限售期满后按照《管理办法》及《激
励计划》的规定办理相关解除限售手续。
三、本次回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
1、回购注销原因
根据《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，首次授予部分的 1 名激
励对象 2018 年度业绩考核为“合格”，公司应回购注销其当年计划解除限售额
度的 20%，即限制性股票 1.20 万股；首次授予部分的 1 名激励对象 2018 年度业
绩考核为“不合格”，公司应回购注销其全部当年计划解除限售额度，即限制性
股票 18.00 万股。
2、回购注销数量
本次回购注销的限制性股票共计 19.20 万股，占公司 2017 年限制性股票激
励计划中实际授予限制性股票总数的比例为 0.253%，占公司目前总股本的比例
为 0.005%。
3、回购价格
根据《激励计划》第十三章“限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格
的调整方法”相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司 2017 年限制性股票的授予价格为 1.63 元/股。自激励对象获授公司限
制性股票之日起至董事会审议本次回购注销部分限制性股票事项期间，公司未发
生资本公积转增股本、股票拆细、配股、缩股等事项，仅在 2017 年年度权益分
派时派发了现金红利：向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金。故本次回购注
销的限制性股票价格需进行调整，调整后的回购价格为 1.61 元/股。
4、回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
11
5、回购资金总额
本次回购的资金总额约为人民币 309,120.00 元。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 3,924,398,991 股减少
为 3,924,206,991 股，具体如下：
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例 （+、-） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 386,109,117 9.84% -192,000 385,917,117 9.83%
其中：高管锁定股 3,913,530 0.10% 3,913,530 0.10%
首发后限售股 333,475,587 8.50% 333,475,587 8.50%
股权激励限售股 48,720,000 1.24% -192,000 48,528,000 1.24%
二、无限售条件流通股 3,538,289,874 90.16% 3,538,289,874 90.17%
三、总股本 3,924,398,991 100.00% -192,000 3,924,206,991 100.00%
综上，本所律师认为，公司本次回购注销原因、数量、价格、资金来源及资
金总额符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定，本次回购注销尚需提交股
东大会审议批准。
四、结论
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、公司本次解除限售已获得必要的批准和授权，本次回购注销已获得现阶
段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议批准；
2、公司本次解除限售的条件已经成就，解除限售数量、比例、对象及流通
安排符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
3、公司本次回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额符合《管理
办法》及《激励计划》的有关规定；
4、公司尚需就本次解除限售及回购注销及时履行信息披露义务，并按照《管
理办法》及《激励计划》的规定办理相关解除限售及回购注销手续。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《北京市众天律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期和预留授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的
法律意见书》之签字盖章页）
北京市众天律师事务所（盖章）
负责人：苌宏亮 经办律师：
李晓芳：
鞠慧颖：
2019 年 11 月 15 日
