中山公用：2017年第一次临时股东大会会议资料2017-07-15
2017 年第 1 次临时股东大会会议资料
二〇一七年七月
1
议案一
关于修订公司《章程》的议案
各位股东：
根据《深圳证券交易所上市公司章程指引（2016 修订版）》、《关于在深化国有企业
改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《主板信息披露业务备忘录第 12 号——
股东大会相关事项》、《上市公司业务办理指南第 11 号——董监高及关联人信息申报》等
文件的相关规定，公司对《章程》进行了修订和完善。具体修订见附件。
请审议。
附件一：公司《章程》条款修订对照表；
附件二：公司《章程》修订稿。
中山公用事业集团股份有限公司
董事会
二〇一七年七月十四日
2
附件一：
中山公用事业集团股份有限公司
公司章程条款修订对照表
条目 原条款 修订后
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
为，充分发挥中国共产党的组织在公司的政治核心作用，根据《中
第一条 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党
规定，制订本章程。
章》）和其他有关规定，制订本章程。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
会秘书、财务总监 书、财务总监、投资总监及人力资源总监。
经依法登记，公司经营范围是：公用事业的投资及管理，市场
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：公用事业的投资及管理，
的经营及管理，投资及投资策划、咨询和管理等业务。(依法须经
市场的经营及管理，投资及投资策划、咨询和管理等业务。
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定及时公告，并
第五十条
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
3
应当征得相关股东的同意。 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提出请求。 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
董事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘
请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同
时应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配
合披露等义务。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
明下列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人名称、持有公司股份的性质和数量；
（二）是否具有表决权； （二）受托人姓名、身份证号；
第六十三条 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
反对或弃权票的指示； 或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
加盖法人单位印章。 法人单位印章。
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。相关人员未按规定
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 主持、出席或者列席股东大会的，召集人应当在股东大会决议公告
中披露人员缺席情况及其原因。
4
下列事项由股东大会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 司最近一期经审计总资产 30%的；
过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认
（五）本章程规定的重大关联交易事项； 可的其他证券品种；
第七十九条
（六）股权激励计划； （六）回购股份；
（七）分拆上市计划 （七）重大资产重组；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 （八）本章程规定的重大关联交易事项；
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 （九）股权激励计划；
的其他事项。 （十）分拆上市计划
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与相关股票市
第九十一条 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 进行申报的除外。
5
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
事在会议结束之后立即就任。 股东大会决议公告日任职生效。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
提交书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
第一百〇三条 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 本章程规定，履行董事职务。
门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
效。 额后生效。
除前款所列情形外，董事辞职自申请离职报告提交日生效。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、投资总监及
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高
第一百二十八条 人力资源总监为公司高级管理人员。
级管理人员。
6
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、投
第一百三十三条 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； 资总监及人力资源总监；
总经理可以在任期届满以前提出辞职，自申请离职报告提交日
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
第一百三十六条 生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
务合同规定。
第一百三十九条 高级管理人员可以任期届满以前提出辞职，自申请离职报告提
/
（新增） 交日生效。
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 监事可以任期届满以前提出辞职，自申请离职报告提交日生
效。
第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第八章 党建工作
/ 第一百五十八条 公司根据《党章》及相关规定，由上级党组
（新增）
织批准设立公司党委和公司纪委。
第一百五十九条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员
7
的任职情况按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选
举或任命产生。
第一百六十条 公司设党群工作室作为工作部门，开展企业思
想政治工作、精神文明建设和领导工会、共青团等群众组织；公司
纪委设纪检监察室作为工作部门，履行党的纪律审查和纪律监督职
责。
第一百六十一条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理
机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党委职权
第一百六十二条 公司党委的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风
廉政建设主体责任，围绕企业生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导
思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）参与企业重大问题的决策，研究公司重大人事任免，讨
论审议其它“三重一大”事项；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百六十三条 公司党委对董事会、经营班子拟决策的重大
问题进行讨论研究，提出意见和建议后，再按程序提交董事会、经
营班子进行决策。
第三节 公司纪委职权
第一百六十四条 公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、
部署纪检监察工作；
8
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工
作部署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的
决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和
党员违反党的章程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。
公司指定《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网为刊 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资
第一百八十六条
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
释义
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
股东。
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第二百〇八条 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
（三）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
9
附件二：
公 司 章 程
中山公用事业集团股份有限公司
Zhongshan Public Utilities Group Co.,Ltd.
（根据中国证监会《上市公司章程指引》修订，经 2006 年 7 月 27 日公司 2006 年第 1 次临
时股东大会审议通过，经 2007 年 11 月 29 日公司 2007 年第 2 次临时股东大会审议通过修
订，经 2008 年 7 月 28 日公司 2008 年第 2 次临时股东大会审议通过修订，经 2009 年 5 月
8 日公司 2008 年年度股东大会审议通过修订，经 2011 年 5 月 13 日公司 2010 年年度股东
大会审议通过修订，经 2012 年 5 月 11 日公司 2011 年度股东大会审议通过授权修订、2012
年 7 月 11 日完成修订，经 2012 年 8 月 22 日公司 2012 年第 1 次临时股东大会审议通过修
订，经 2013 年 5 月 15 日公司 2012 年年度股东大会审议通过修订，经 2015 年 2 月 4 日公
司 2015 年第 1 次临时股东大会审议通过修订,经 2015 年 5 月 12 日公司 2014 年度股东大会
审议通过修订，经 2015 年 7 月 2 日公司 2015 年第 3 次临时股东大会审议通过修订，经 2017
年 8 月 1 日公司 2017 年第 1 次临时股东大会审议通过修订。）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分
发挥中国共产党的组织在公司的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下
简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照国家经济体制改革委员会颁发的《股份有限公司规范意见》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经广东省企业股份制试点联审小组批准，以定向募集设立，在佛山市工商行政管
理局注册登记。2001 年 1 月 2 日在广东省工商行政管理局重新登记，取得营业执照，营业
执照号 4400001009620。
第三条 公司于 1996 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会批准（证监发字
[1996]416 号），首次向社会公众发行人民币普通股 1600 万股，于 1997 年月 1 月 23 日在
深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中山公用事业集团股份有限公司
公司英文名称：Zhongshan Public Utilities Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所：广东省中山市兴中道十八号财兴大厦北座
邮政编码：528403
第六条 公司注册资本为人民币 147,511.1351 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
总监、投资总监及人力资源总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为股东创造良好的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：公用事业的投资及管理，市场的经营及
管理，投资及投资策划、咨询和管理等业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十八条 公司发起人为佛山市兴华商业集团公司，1992 年 12 月 14 日以其经资产
评估后的经营性净资产折价入股 2336 万股，占总股本 53.09%，向定向法人工商行广东省
信托公司佛山办事处等募集 1184 万股，占总股本 26.91%，向刘冠英等自然人募集 880 万
股，占总股本 20%。总股本为 4400 万股。
第十九条 公司的股份总数为 147,511.1351 万股，每股 1 元。公司的股本结构为：
普通股 147,511.1351 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让
给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
严禁公司控股股东或实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东占用公司资金。公
司控股股东或实际控制人侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程规定的重大交易事项；
（十四）审议批准本章程规定的重大关联交易事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
上述担保之外的其他担保行为由董事会行使审批权。
第四十二条 股东大会应当依法就公司购买或出售资产、对外投资等交易事项履行严
格的审查和决策程序。公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。具体如下：
（一）本条所指交易包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交
易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议等；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当
经董事会审议外，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十三条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当提交董事会外，还应当聘请具
有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提
交股东大会审议。
第四十四条 与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时，即董事人数
不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或证券交易所系统方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定及时公告，并在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
董事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理
由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行召集股东大会，不得无
故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）出席会议的登记方式。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权
出席股东大会股东的股权登记日。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有公司股份的性质和数量；
（二）受托人姓名、身份证号；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。相关人员未按规定主持、出席或者列席股东大
会的，召集人应当在股东大会决议公告中披露人员缺席情况及其原因。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理
人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出的普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出的特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案和决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）回购股份；
（七）重大资产重组；
（八）本章程规定的重大关联交易事项；
（九）股权激励计划；
（十）分拆上市计划
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会审议事项涉及关联交易事项时，公司在召开股东大会的通知中，应当对此特
别注明，关联股东依本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避，不得对所审议的
关联交易事项参与表决，其所代表的股份数不计入有效表决总数。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得监管部门的同意后，可以按照正常程
序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由
职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。
董事会在推选董事或非职工代表监事候选人前，应当发布“董事（监事）选举提示性公告”，
向股东公告选举董事（监事）的人数、简历、基本情况、提名人资格、候选人资格、及候
选人初步审查程序等内容。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。但是，当控股股东控股比例在 30％以上时，选举董事、监事应当采
用累积投票制，具体实施应依据《累积投票制度实施细则》进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
在股东大会召开前，董事、非职工代表监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，
承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。在股东大会召
开时，候选人应当在股东大会上发言，由候选人介绍自身情况、工作履历等。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与相关股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会
决议公告日任职生效。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情况的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2，公司董事会
不设职工代表担任的董事。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得违反公司治理相关法律法规及本章程规定；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定，情节严重的，应当引咎辞职；违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控
股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给
以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
第一百零二条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除前款所列情形外，董事辞职自申请离职报告提交日生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职 6 个月内仍然有效。
第一百零五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
情节严重的，应当引咎辞职；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由九名董事组成，董事会设董事长一名，副董事长一名。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）股东大会授权董事会在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规规定的必须经股东大会审议的范围外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制订公司股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会发现控股股东、实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对
控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占资产时
应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股
权偿还。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
符合下列条件之一的需报董事会审议：
（1）股权投资类（包括新设立公司的投资行为），不论投资额多少；
（2）资产投资类，投资额超过公司净资产 10%且低于净资产 30%的；
（3）单一投融资或同一项目累计投融资超过 1 亿元（含 1 亿元）的重大投资（包含股
权投资与资产投资）、重大股权及债券融资。
投资额超过公司净资产 30%的重大投资须由董事会审议后上报股东大会审批。上述董
事会、股东大会权限之外的投资项目由董事长负责审批。
公司进行重大资产转让，符合下列条件之一的，应报董事会审议：土地、房产类单项
资产价值在 500 万元（含 500 万元）以上，其他单项资产价值在 800 万元（含 800 万元）
以上的。
对于股东大会权限内（详见章程第四十二条）的重大资产转让，应由董事会审议后报
股东大会审批。上述董事会、股东大会权限之外的资产转让由董事长负责审批。
公司进行委托理财，应按如下权限进行审批：
（一）委托理财发生额低于最近一期经审计的净资产的 10%，应在投资之前经公司董
事长批准。
（二）委托理财发生额为最近一期经审计的净资产的 10%以上（含 10%）且低于最近一
期经审计的净资产的 50%的，应在投资之前经公司董事会审议批准并及时履行信息披露义
务。
（三）委托理财发生额为最近一期经审计的净资产的 50%以上（含 50%），应在投资之
前经公司股东大会审议批准并及时履行信息披露义务。
（四）委托理财应以发生额作为计算标准，并在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到本条（二）或（三）款标准的，适用本条（二）或（三）款的规定。已按照本条（二）
或（三）款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由公司董
事担任，但不能同时兼职总经理职务。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面形式由专人送达、邮
件方式送出，也可用电话方式通知；通知时限为：会议前三天。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点：
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项、重大投资、重大股权及债权融资（单
一投融资或同一项目累计投融资达到超过 1 亿元人民币）决策时，应经出席董事会会议的
三分之二（不含）以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司根据业务情况设副总经理数名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、投资总监及人力资源总监为公司高
级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理
人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻
重对直接责任人给以处分。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、投资总监及人力资源总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，自申请离职报告提交日生
效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十七条 副总经理的主要职责：
（一）协助总经理工作；
（二）负责协调分管部门的工作；
（三）受总经理委托代行总经理职责。
第一百三十八条 公司设董事会秘书, 对公司和董事会负责。负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘
书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员可以任期届满以前提出辞职，自申请离职报告提交日
生效。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，情节严重的，应当引咎辞职；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 公司通过电子邮件形式向董事会成员发送月度总经理办公会议、经
营分析会议等与公司经营管理信息相关的会议纪要，确保董事会成员及时掌握公司财务经
营状况。
第一百四十二条 高级管理人员应当就公司的经营管理情况随时接受公司董事的问
询，并向其提供详细资料、解释或进行讨论，不能无故拒绝公司董事的问询。董事要求公
司高级管理人员及时回复其提出的问题的，应及时进行回复并提供其需要的资料。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十五条 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职
责或协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时，监事会视其情节轻
重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事可以
任期届满以前提出辞职，自申请离职报告提交日生效。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，情节严重的，应当引咎辞职；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日
以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式为：书面
形式由专人送达、邮件方式送出，也可用电话方式通知；通知时限为：会议前三天。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会会议必须由二分之一以上的监事出席方可举行。
监事会的表决程序为：记名投票表决，每一监事享有一票表决权。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存，保存期限至少 10 年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百五十八条 公司根据《党章》及相关规定，由上级党组织批准设立公司党委和
公司纪委。
第一百五十九条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的任职情况按上级党
组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百六十条 公司设党群工作室作为工作部门，开展企业思想政治工作、精神文明
建设和领导工会、共青团等群众组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门，履行党的纪
律审查和纪律监督职责。
第一百六十一条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织
工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党委职权
第一百六十二条 公司党委的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，围
绕企业生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文
明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）参与企业重大问题的决策，研究公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”
事项；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百六十三条 公司党委对董事会、经营班子拟决策的重大问题进行讨论研究，提
出意见和建议后，再按程序提交董事会、经营班子进行决策。
第三节 公司纪委职权
第一百六十四条 公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其
他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条
（一）公司的利润分配政策为：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，
利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配。
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会也可以
根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司当年实现盈利，在依法弥补亏损，提取法定公积金后有可分配利润的，公司应当
优先采取现金方式分配利润。总体而言，在不影响公司持续经营的情况下，公司每年的分
红比例不低于当年可分配利润的 30%，公司每年现金分红比例不低于每年可分配利润的
20%；公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用资金。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，具
体实施应依据《分红管理制度》进行。
（四）公司发放股票股利的具体条件
董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配，采用股票股
利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的因素，股票股利
分配可以结合现金分红同时实施。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利润分配预案。董事会在审议现金分红
具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红议案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审
议。
股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通与交流（包括但不限于电话、网络、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请
中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事发表独立意
见，并征询监事会的意见。若公司满足现金分红条件，因特殊原因而不进行分红时，董事
会应就不进行分红的具体原因，未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上予以披露。
（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
利润分配政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司如因外部经营环境
或自身经营状况发生重大变化导致确需调整上述利润分配政策的，公司要积极充分听取独
立董事意见，并通过多种渠道主动与中、小股东进行沟通交流，征集中、小股东的意见和
诉求。
应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的
前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应
对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政
策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过
后生效。
（七）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行
监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
1. 未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2. 未严格履行现金分红相应决策程序；
3. 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第二节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）公司章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式由专人送出、传真方
式、公告方式或邮件方式进行。
第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达的人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 4 个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十六条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十五条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定
媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产
不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。
第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零二条 清算组人员应当忠于职守依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
公司章程。
第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百一十四条 本章程自股东大会通过之日起施行。
议案二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司股东大会的议事、决策程序，确保股东大会的工作效率和科学决策，
保障股东的合法权益，根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订版）》的相关规定，
并结合《公司章程》的修订内容，现对公司《股东大会议事规则》进行了修订和完善。具
体修订见附件。
请审议。
附件一：《股东大会议事规则》条款修订对照表；
附件二：《股东大会议事规则》修订稿。
中山公用事业集团股份有限公司
董事会
二〇一七年七月十四日
46
附件一：
中山公用事业集团股份有限公司股东大会议事规则
条款修订对照表
条目 原条款 修订后
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、法
形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据
规和公司章程的规定及时公告，在收到提议后 10 日内提出同意或不
法律、法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
第八条 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
事会的同意。
当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，应当及时公告并说明理由，聘
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内
请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告；或者
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题
会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、法规和公司章程
和内容完整的提案。董事会应当根据法律、法规和公司章程的规
的规定，及时公告，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
时股东大会的书面反馈意见。
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
第九条 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
关股东的同意。
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，应当及时公告并说明理由，聘
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内
请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告；或者
未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
会提出请求
形式向监事会提出请求。
47
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向中国证监会广东证监局和深圳证券交易所备案。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董
股东自行召集和主持股东大会的，应当向中国证券登记结算有限
事会，同时向中国证监会广东证监局和深圳证券交易所备案。
公司申请锁定期持有的公司股份，锁定起始时间不得晚于发布该次股
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 东大会通知公告的前一交易日，锁定解除时间不得早于发布该次股东
第十条 10%。 大会决议公告的后一交易日。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
会决议公告时，向中国证监会广东证监局和深圳证券交易所提交
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
有关证明材料。
公告时，向中国证监会广东证监局和深圳证券交易所提交有关证明材
料。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当以公司和股东的
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当以公司 最大利益为行为准则，对临时提案进行审核，如果提案符合本规则第
和股东的最大利益为行为准则，对临时提案进行审核，如果提案 十三条规定，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
符合本规则第十三条规定，召集人应当在收到提案后 2 日内发出 公告临时提案的内容，否则召集人应当书面回复提案人。
股东大会补充通知，公告临时提案的内容，否则召集人应当书面
第十四条 股东提出临时议案的，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份
回复提案人。
的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股
委托股东出具书面授权文件。
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
股东大会通知及股东大会补充通知中未列明或不符合本规则
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知及股东大会补充通知中未列明或不符合本规则规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
第二十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。相关人员未按规定主持、
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 出席或者列席股东大会的，召集人应当在股东大会决议公告中披露人
员缺席情况及其原因。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
第二十七条
1、代理人的姓名； 1、委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；
2、是否具有表决权； 2、受托人姓名、身份证号；
48
3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
或弃权票的指示； 权票的指示；
4、委托书签发日期和有效期限； 4、委托书签发日期和有效期限；
5、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 5、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
人单位印章。 单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 授权委托书应当注明如果没有明确投票指示，是否授权由受托
以按自己的意思表决。 人按自己的意思表决。
下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
下列事项由股东大会以特别决议通过: （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（一）公司增加或者减少注册资本； （三）公司章程的修改；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
（三）公司章程的修改； 最近一期经审计总资产 30%的；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可
公司最近一期经审计总资产 30%的； 的其他证券品种；
第四十五条
（五）本章程规定的重大关联交易事项； （六）回购股份；
（六）股权激励计划； （七）重大资产重组；
（七）分拆上市计划 （八）本章程规定的重大关联交易事项；
（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以 （九）股权激励计划；
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 （十）分拆上市计划
其他事项。
（十一）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
之一：同意、反对或弃权。证券登记机构作为沪港通股票的名义 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与相关股票市场
第四十七条
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为 申报的除外。
49
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股
在会议结束之后立即就任。 东大会决议公告日任职生效。
50
附件：
股东大会议事规则
（本制度经 2013 年 5 月 15 日 公司 2012 年年度股东大会修订；经 2015 年 2 月 4 日公司 2015
年第 1 次临时股东大会修订,经 2015 年 7 月 2 日公司 2015 年第 3 次临时股东大会 修
订，经 2017 年 8 月 1 日公司 2017 年第 1 次临时股东大会修订。）
第一章 总则
第一条 为规范中山公用事业集团股份有限公司（以下简称公司）股东大会的议事、决策
程序，确保股东大会的工作效率和科学决策，明确公司股东大会的职责权利，保证股东大会依
法行使职权，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《公司股东大会规则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证
股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》等法律法规和公司章程规定的范围内行使职权。
（一）股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1.决定公司的经营方针和投资计划；
2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3.审议批准董事会的报告；
4.审议批准监事会报告；
5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8.对发行公司债券作出决议；
9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10.修改公司章程；
11.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
51
12.审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
13.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
14.审议批准变更募集资金用途事项；
15.审议股权激励计划；
16.审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；
2.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（三）股东大会应当依据公司章程的规定就公司购买或出售资产、对外投资等交易事项履
行严格的审查和决策程序。公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形时，临时股
东大会应当在 2 个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时，即董事人数不足 6
人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会广东证监局和深圳证券交易
所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
52
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。二分之一以上的独立董事应当签
署一份或数份同样格式的书面请求，并提出会议议题和内容完整的提案，提请董事会召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和公司章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会
议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，及时公告，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由
及其合法合规性出具法律意见并公告；或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根
据法律、法规和公司章程的规定，及时公告，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由
及其合法合规性出具法律意见并公告；或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
53
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监
会广东证监局和深圳证券交易所备案。
股东自行召集和主持股东大会的，应当向中国证券登记结算有限公司申请锁定期持有的公
司股份，锁定起始时间不得晚于发布该次股东大会通知公告的前一交易日，锁定解除时间不得
早于发布该次股东大会决议公告的后一交易日。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会广东
证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、法规和公司章程的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
董事、独立董事、监事候选人提案的方式和程序为:
董事（除独立董事外）候选人的提名方式：
（1）现任董事会提名；
（2）单独或合并持有公司有表决权股份总数 3％以上的股东提名。
独立董事候选人的提名方式：
（1）现任董事会提名；
（2）现任监事会提名；
（3）单独或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提名。
监事候选人的提名方式：
（1）现任监事会提名；
54
（2）单独或合并持有公司有表决权股份总数 3％以上的股东提名；
（3）职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生。
董事会向股东大会提名董事候选人、独立董事候选人应以董事会决议作出；监事会向股东大
会提名监事候选人、独立董事候选人应以监事会决议作出。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对临时提案进行审核，如果
提案符合本规则第十三条规定，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容，否则召集人应当书面回复提案人。
股东提出临时议案的，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托
方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知及股东大会补充通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会的通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
55
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）出席会议的登记方式。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因，公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东
的股权登记日。
第四章 股东大会的召开和表决
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或证券交易所系统方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
56
第二十二条 公司为股东提供股东大会网络投票系统的，所有股权登记日登记在册的股东，
均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和
召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。相关人员未按规定主持、出席或者列席股东大会的，召集人
应当在股东大会决议公告中披露人员缺席情况及其原因。
董事、监事候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专
业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控
制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第二十五条 会议登记采用现场登记方式。股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和
地点进行登记。异地股东可以用传真或信函方式登记。
股东未在会议通知规定的时间和地点进行会议登记但持有效持股证明,可以出席股东大会，
但大会不保证提供会议文件和席位。
第二十六条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决,每一位股东
只能委托一人为其代理人。股东应当以书面形式委托代理人。
第二十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出
席股东大会。代理人出席股东大会的，还需要提交下述证件或证明：
法人股东由法定代表人出席股东大会的，法定代表人还需要提交个人有效身份证件及法人
代表证明书；法人股东委托其他代理人出席股东大会的，代理人还需要提供个人有效身份证件
及法定代表人签署的并加盖法人公章的授权委托书。
个人股东委托代理人出席股东大会会议的，代理人还需要提供个人有效身份证件及委托股
东签署并经公证的授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
1、委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；
2、受托人姓名、身份证号；
3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、委托书签发日期和有效期限；
5、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
授权委托书应当注明如果没有明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意思表决。
57
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 股东大会的会务筹备、文件准备是在召集人领导下,由董事会秘书负责。
第三十条 股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不
得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
第三十一条 股东(或代理人)应于开会前入场,参会人员应遵守本规则的要求。
第三十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席
会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及召集人邀请的
人员以外,会议主持人有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
年度股东大会还应当邀请年审会计师参与出席。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入拟审议事项的出席股东大会有表决权的股份总数。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得监管部门的同意后，可以按照正常程序进
行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
58
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十九条 股东(或股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股
份享有一票表决权。
第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。但是，当控股股东控股比例在 30％以上时，选举董事、监事应当
采用累积投票制，具体实施应依据《累积投票制度实施细则》进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席
股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由
出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权三分之二以上通过。
第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)公司对外投资计划；
(七)除法律、法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
59
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）回购股份；
（七）重大资产重组；
（八）本章程规定的重大关联交易事项；
（九）股权激励计划；
（十）分拆上市计划
（十一）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记机构作为内地与相关股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第四十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
60
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并
保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第五十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会广东证监局及深圳证券交易所报告。
第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议
公告日任职生效。
第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东
大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、法规的无效。公司控股股东、实际控制人
不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者公司章程，或者决议内容违反公
司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五章 股东大会的授权
第五十七条 股东大会授权董事会在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规规定的必须经股东大会审议的范围外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
61
对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项。
第六章 附则
第五十八条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊或网站上刊登有关信息
披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要
性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。
第六十条 本规则的解释权归公司董事会。
第六十一条 本规则经股东大会审议通过修订，自通过之日起施行。
62
