独立意见




      独立董事关于股票期权激励计划相关事项
                    的独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为中山公用事业集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立
场，现对公司股票期权激励计划相关事项发表如下独立意见：

    一、关于《公司股票期权激励计划（草案）》的独立意见

    我们认真审核了《中山公用事业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）及相关材料。现发表独立意见如下：

    1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下
称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下称“《股
权激励试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以
下称“《有关问题的通知》”）等有关法律法规及规范性法律文件的规定。

    2、公司不存在《管理办法》、《股权激励试行办法》、《有关问题的通知》等有关法律
法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的
主体资格。

    3、《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规
及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理
办法》、《股权激励试行办法》、《有关问题的通知》所规定的禁止成为激励对象的情形，激
励对象的主体资格合法、有效。

    4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权激励试行办法》、《有关问题
的通知》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、

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行权安排（包括期权数量、授权日、行权期、可行权日、行权条件、行权价格等事项）未
违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、《激励计划（草案）》在制定行权条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、
经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。对激
励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促
进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。

    6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或
安排。

    7、公司实施股票期权激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，提
升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本
次股权激励计划业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分
调动公司及子公司董事、高级管理人员和其他员工的主动性和创造性，确保公司未来发展
战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司实施股票期权激励计划
有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。

    8、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。

    综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划。

    二、关于公司股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
    公司设定的行权业绩指标，不仅符合相关法规规定，综合考虑了公司的历史业绩、经
营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。对激励
对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促
进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争
力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，有助于公司核心队伍的建设。
    个人层面的考核指标则设置了关键业绩（KPI）考核指标，能够对激励人员的工作绩
效做出较为准确、全面的综合评价。

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    综上所述，我们一致认为，本次股票期权激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、
考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，《中山公用事业集团股份有限公司股票
期权激励计划实施考核管理办法》中所设定的考核指标具备科学性和合理性，对激励对象
具有约束性，能够达到考核效果。




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（此页无正文，为《中山公用事业集团股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划相关
事项的独立意见》签名页。）



                                           中山公用事业集团股份有限公司
                                                      独立董事



                                          谢   勇




                                          周   琪




                                          李   萍



                                               二〇一七年十二月十五日