独立意见




独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项
          发表的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为中山公用事业集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第九届董事会第六次会议审议的有关事项
发表专项说明及独立意见如下：

    一、关于 2018 年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保事项发表专项说明及独
立意见如下：

    （一）控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56 号）的文件要求，我们对公司 2018 年控股股东及其他关联方
占用公司资金情况进行了认真的核查。

    我们认为，报告期内不存在控股股东及其子公司以及其他关联方违规占用公司资金的
情况。

    （二）对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）规定情况的专项说明及独立意见：

    1、公司对外担保情况（不含对公司控股子公司担保）

    公司当期对外担保情况：公司当期没有新发生对外担保。

    公司累计对外担保情况：公司累计对外担保额为 0。


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    2、公司对控股子公司担保情况

    公司当期对控股子公司担保情况：公司当期没有新发生对外担保。

    公司累计对外担保情况：公司累计对外担保额为 0。

    3、结论意见

    公司的担保行为符合证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）的规定。

    二、对公司年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司内部控制制度体系较为完整严密，制度设计较为健全完善，所建立的各项内部控
制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的相关要求。

    公司内部控制重点活动按公司内部控制制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交
易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证
了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

    综上，我们认为，公司年度内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。

    三、对公司 2019 年度预计日常关联交易的独立意见

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及中国证监会规
范性文件等的规定，我们对公司第九届董事会第六次会议审议的《关于公司 2019 年度预
计日常关联交易事项的议案》进行了认真审阅，并就有关情况向公司进行了询问。根据公
司提供的有关资料,现基于独立判断就以上事项发表如下独立意见：

    （一）公司与中山中汇投资集团有限公司（下文简称“中汇集团”）、中山岐江河环
境治理有限公司（下文简称“岐江河公司”）、中山市民东有机废物处理有限公司（下文
简称“民东公司”）、中山市中山港口岸经济发展有限公司（下文简称“口岸公司”）、
中山市南部供水股份有限公司（下文简称“南部供水公司”）及中山中汇客运港建设有限
公司（下文简称“中汇客运港”）2019 年度预计日常关联交易事项，公司的关联董事陆
奕燎、温振明均回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；


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    （二）公司与中汇集团、岐江河公司、民东公司、口岸公司、南部供水公司、中汇客
运港 2019 年度预计日常关联交易事项，定价程序合法、公允，不会损害公司的利益。

    综上，我们认可关于公司 2019 年度预计日常关联交易事项。

    四、关于公司 2018 年度募集资金存放及使用情况的专项报告的独立意见

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
深圳证券交易所《股票上市规则》及《上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文
件的有关规定，我们本着认真、负责的态度，现对《中山公用事业集团股份有限公司 2018
年度募集资金存放及使用情况的专项报告》发表以下独立意见：

    （一）公司 2018 年度募集资金存放和使用符合深圳证券交易所《股票上市规则》、
《上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资
金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
存在违规使用募集资金的情形；

    （二）公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信
息进行了披露；

    （三）同意《中山公用事业集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放及使用情况的
专项报告》。

    五、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91 号）、公
司《章程》和《公司分红管理制度》等法律、法规、规范性文件、公司制度的有关规定，
作为中山公用事业集团股份有限公司独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司《中山
公用 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表以下独立意见：

   （一）公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、公司《章程》和公司《分红管理
制度》等的有关规定。

   （二）公司 2018 年度利润分配预案符合公司目前的实际经营状况，既体现公司对投资
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者的合理投资回报，又兼顾了公司未来发展的合理需求，保持利润分配的连续性和稳定性。

   （三）公司 2018 年度利润分配预案不存在损害公司和股东的利益，不存在损害中小投
资者的情况。

    综上，我们同意董事会拟定的利润分配预案，并将该预案提交公司 2018 年年度股东
大会审议。

    六、关于续聘会计师事务所的独立意见

    经核查，我们认为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供
审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计及内部控制审计工作的要求。我们同
意将续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构及
内控审计机构议案提交 2018 年度股东大会审议。

    七、关于终止股票期权激励计划的独立意见

    公司董事会终止股票期权激励计划符合相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合
公司的实际情况。公司原定的《股票期权激励计划（草案）》已不能适应公司现有形势的
发展，维持原有激励计划显然难以达到较好的激励效果。

    我们认为公司终止股票期权激励计划不会对公司经营活动产生重大影响，不存在损害
公司和其他非关联股东利益的行为。关联董事在审议相关议案时进行了回避表决，相关审
议、披露程序合法有效。

    因此，我们同意公司终止股票期权激励计划，与之相关的《股票期权激励计划（草案）》、
《股票期权激励计划（草案）摘要》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》等配套文
件一并终止。




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（此页无正文，为《中山公用事业集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会
议相关事项发表的专项说明及独立意见》签名页。）



                                                 中山公用事业集团股份有限公司
                                                              独立董事



                                                    周   琪




                                                    李   萍




                                                    张   燎




                                                    二〇一九年四月二十二日




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