证券代码:000686 证券简称:东北证券 公告编号:2018-030
东北证券股份有限公司
第九届董事会 2018 年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.公司于 2018 年 6 月 27 日通过传真或邮件方式向全体董事发出《关于召开
东北证券股份有限公司第九届董事会 2018 年第二次临时会议的通知》。
2.东北证券股份有限公司第九届董事会 2018 年第二次临时会议于 2018 年 6
月 29 日以通讯表决的方式召开。
3.本次会议应参加表决的董事 13 人，实际参加表决的董事 13 人。
4.本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式审议并通过了《关于修订<东北证券股份有限公
司投资银行业务管理制度>的议案》
为落实中国证监会发布的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》以及其
他法律法规、监管政策的新要求，同时结合公司投行整体架构调整、业务发展及
内部控制的需要，公司董事会同意对《东北证券股份有限公司投资银行业务管理
制度》进行修订，修订后的制度共分为九章五十二条。具体修订内容详见本公告
附件。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
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三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
附件：《东北证券股份有限公司投资银行业务管理制度》修订案
东北证券股份有限公司董事会
二○一八年六月三十日
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附件：
《东北证券股份有限公司投资银行业务管理制度》修订案
修订前 修订后 情况说明
第一章 总则（4 条） 第一章 总则（4 条）
第一条 为加强公司投资银行业务的管理，规 增加了三个法规依
第一条 为加强公司投资银行业务
范投资银行业务活动，防范和控制投资银行业务风 据：
的管理，规范投资银行业务活动，防范和
险，提高公司执业水平，保护投资者的合法权益， 《公司债券发行与交
控制投资银行业务风险，提高公司执业水
根据《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、 易管理办法》、《证
平，保护投资者的合法权益，根据《证券
《公司债券发行与交易管理办法》、《证券发行上 券公司投资银行类业
法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类业 务内部控制指引》、
《证券发行与承销管理办法》等相关法律
务内部控制指引》、《全国中小企业股份转让系统 《全国中小企业股份
法规及《公司章程》的有关规定，制定本
主办券商推荐业务规定（试行）》等相关法律法规 转让系统主办券商推
制度。
及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 荐业务规定（试行）》
第二条 本制度所称投资银行业务是指公司
第二条 本制度所称投资银行业务， 根据《内控指引》的
所从事的与资本市场相关的证券承销与保荐、上市
是指公司所从事的与资本市场相关的证 规定，修改了相关表
公司并购重组财务顾问、公司债券受托管理、非上
券保荐、承销、财务顾问等业务经营活动。 述
市公众公司推荐等业务经营活动。
第三条 公司开展投资银行业务，应当建立健
第三条 公司开展投资银行业务，应 根据《内控指引》第
全内部控制体系和机制，保证内部控制有效执行；
严格遵循诚实守信、勤勉尽责原则，恪守 三条修订，明确公司
应当严格遵循诚实守信、勤勉尽责原则，恪守业务
业务规则和行业规范，不得通过投资银行 应当建立健全内控体
规则和行业规范，不得通过投资银行业务谋取任何
业务谋取任何不当利益。 系和机制
不当利益。
第二章 组织管理（4 条） 第二章 组织管理（9 条）
第六条 公司应当构建清晰、合理的投资银行
类业务内部控制组织架构，建立分工合理、权责明
确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线：
（一）项目组、业务部门为内部控制的第一道
防线，项目组应当诚实守信、勤勉尽责开展执业活
动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保其 根据《内控指引》第
规范执业。 七条，增加此条，明
（二）质量控制为内部控制的第二道防线，应 确公司应当建立三道
当对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及 内部控制防线
时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
（三）内核、合规、风险管理等部门或机构为
内部控制的第三道防线，应当通过介入主要业务环
节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行
类业务风险的整体管控。
第七条 项目组应当严格依照法律法规、规章
根据《内控指引》第
及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内
八条、第九条，增加
部规章制度开展执业活动，诚实守信、勤勉尽责地
此条，明确项目组及
履行自身职责，自觉将合规风险意识落实到执业行
业务部门的职责
为中。
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投资银行业务部门应当通过细化业务制度和
操作规程、保证人员配备、加强项目管理等方式加
强对投行业务活动的管理，有效控制业务风险。
第八条 公司设立质量控制部门履行质量控
根据《内控指引》第
制职责。质量控制部门应当通过对投资银行业务实
十条、第十一条，增
施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程
加此条，明确质量控
度前置风险控制工作，履行对投资银行项目质量把
制部门的职责
关和事中风险管理等职责。
第五条 公司应在总裁办公会下设
根据《内核指引》第
立证券发行业务内核小组、债券融资业务 第九条 公司设立常设或非常设内核机构履
十四条及公司内核机
内核小组及主办券商推荐业务内核小组， 行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资
构的设立情况进行修
明确其职责和议事规则，各内核小组应按 银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
订。
照规定履行职责。
第十条 公司合规管理部门应当在公司整体
第七条 公司合规风险管理部门负
合规管理体系下，通过进行合规审查、管控敏感信 根据《内控指引》第
责对投资银行业务合同、重大事项等进行
息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训 十八条修订，明确合
合规审查，对投资银行业务制度建设与执
等措施，履行对投资银行业务合规风险的控制职 规管理部门职责
行情况进行审查与督导。
责。
第十一条 公司法律事务部门应当对投资银 根据公司实际情况增
行业务合同进行法律审核，负责投资银行业务相关 加此条，明确公司法
诉讼、仲裁、案件执行等法律事务。 律事务部门职责
第十二条 公司风险管理部门应当在公司整 根据《内控指引》第
体风险管理体系下，通过实施风险监测和评估、开 十九条，增加此条，
展风险排查、进行风险提示等措施，履行对投资银 明确公司风险管理部
行业务信用、流动性、操作等风险的控制职责。 门职责
第三章 人员管理（5 条） 第三章 人员管理（6 条）
第十四条 公司应当根据投资银行业务发展
总体规划的需要，按照不相容岗位相分离的原则，
为投资银行业务配备符合任职条件、具备相应执业 修订后的本条款主要
资格和专业胜任能力的人员。 表述公司对投资银行
公司应当为投资银行业务配备具备相应专业 业务配备人员的情况
知识和履职能力的内部控制人员，独立开展投资银
行业务内部控制工作。投资银行业务专职内部控制 具体：保留原第九条
第九条 公司应根据投资银行业务
人员数量不得低于投资银行业务人员总数的 总体人员配备内容，
发展总体规划的需要，按照不相容岗位相
1/10。专职内部控制人员是指公司中以履行投资银 合并原第十三条关于
分离的原则，为投资银行业务配备符合任
行业务质量控制、内核、合规、风险管理等内部控 保荐代表人队伍建设
职条件、具备相应执业资格和专业胜任能
制职能为主要职责的从业人员。 内容，并根据《内控
力的人员。
公司应当注重保荐代表人队伍建设，建立良好 指引》第三十一条和
的保荐业务团队且专业结构合理，从事保荐业务的 第二十五条，增加关
人员人数及具备的执业资格应当持续符合监管要 于公司配备内控人员
求。 和为每个投行项目配
公司应当为每个投资银行项目配备具备相关 备适当人员的规定。
专业知识和履职能力、数量适当的业务人员，保证
投资银行项目的执行质量。
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第十条 公司应将职业道德修养、专
业胜任能力作为选拔和聘用保荐代表人 第十五条 公司应当将职业道德修养、专业胜 结合实践情况，增加
和其他员工的重要标准，切实加强员工培 任能力、违规失信情况和工作鉴定情况作为选拔和 “违规失信情况和工
训和继续教育，保持和提高投资银行业务 聘用保荐代表人和其他员工的重要标准。 作鉴定情况”
人员执业水平。
第十六条 公司应当切实加强投资银行业务 将原第十条中的员工
员工培训和继续教育，提高投资银行业务人员执业 培训情况单列为本
水平。 条。
根据《内控指引》第
第十七条 公司应当建立对投资银行业务人
二十七条规定，增加
员资格、流动等管理制度，加强对业务人员行为的
公司对人员资格、流
管理。
动的管理制度
第十九条 公司应当与投资银行业务人员及相 根据《内控指引》第
第十二条 公司应强化投资银行业
关知情人员签订保密协议。投资银行业务人员及相 三十九条规定，将原
务人员的保密意识、合规意识和风险意
关知情人员应当严格遵守保密制度和保密协议的 强化保密意识等内
识，公司应与投资银行业务重要岗位人员
规定，不得传播或泄露内幕信息，不得进行内幕交 容，修订为签订保密
签订保密协议。
易，不得非法为自己或他人谋取利益。 协议。
第十三条 公司应注重保荐代表人
队伍建设，建立良好的保荐业务团队且专 将原十三条公司注重
业结构合理，从事保荐业务的人员人数及 保荐代表人队伍建
具备的执业资格应持续符合监管要求。 设，合并至第十四条
第四章 业务管理（8 条） 第四章 业务管理（16 条）
根据《内控指引》第
第二十条 公司应当建立投资银行项目管理 二十六条，增加此条，
制度，及时掌握项目情况和业务人员的执业活动。 明确应当建立投资银
行项目管理制度
第二十条 公司应建立投资银行业
务内部核查制度，明确内部核查人员工作
根据《内控指引》第
职责及工作流程，对项目立项、项目开展、 第二十一条 公司应当建立健全投资银行类
十二条修订，明确建
项目申报、会后事项、持续督导等环节的 业务质量控制制度，明确质量控制的目标、机构设
立质量控制制度的要
法律法规及公司制度标准遵循情况进行 置及其职责、质量控制标准和程序等内容。
求
内部核查，提升投资银行业务执业质量，
控制投资银行业务风险。
第二十二条 公司应当建立投资银行类业务
第十四条 公司应建立投资银行业
立项制度，明确立项机构设置及其职责、立项标准
务立项管理制度，明确项目质量评价标准 根据《内控指引》第
和程序等内容，从源头保证投资银行类项目质量。
和立项审批流程，储备优质项目资源，评 四十六条修订
同类投资银行业务应当执行统一的立项标准和程
估项目的承做价值，有效控制项目风险。
序。
第十五条 公司应建立投资银行业务
第二十三条 公司应当根据各类投资银行业
尽职调查制度，应对调查对象的基本情
务风险特性，针对性地建立尽职调查制度，规范项 根据《内部控指引》
况、业务及业务发展目标、技术水平、同
目组在实施尽职调查过程中的行为，确保项目组勤 第五十一条修订
业竞争与关联交易、内部控制、财务经营
勉尽责地履行尽职调查职责 。
状况、募集资金运用、公司运行的各种风
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险因素及其他重大事项进行调查的方法
和程序进行规范，明确业务人员对调查报
告所承担的责任，提高尽职调查工作质
量。
第二十四条 公司应当建立工作日志制度，要 根据《内控指引》第
求项目组为每个投资银行类项目编制单独的工作 五十二条，增加建立
日志。 工作日志制度的要求
第十六条 公司应建立投资银行业
第二十五条 公司应当按照法律规定建立相
务辅导工作管理制度，应使辅导对象尽快
应的投资银行业务辅导工作管理制度，应使辅导对 因仅有首发项目等投
掌握证券发行上市、规范经营管理等方面
象尽快掌握证券发行上市、规范经营管理等方面的 行业务需进行辅导，
的法律、法规和规则，知悉信息披露和履
法律、法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方 因此修改描述
行承诺等方面的责任和义务，指导和规范
面的责任和义务，指导和规范辅导工作。
辅导工作。
第十七条 公司应建立投资银行业务
持续督导制度，按要求对督导对象的规范
删除第十七条，相关
运作情况、信守承诺情况、信息披露情况
内容并入第三十三条
等进行持续跟踪管理，确保公司更好地履
行勤勉尽责义务。
第二十六条 公司应当建立质量控制现场核
查制度，明确现场核查的标准、内容和程序等要求。 根据《内控指引》第
质量控制部门应当根据具体执业要求和风险 五十四条，增加建立
特征合理确定各类投资银行业务现场核查项目的 现场核查制度的要求
比例，保证足够的进场时间。
第二十七条 公司应当建立针对各类投资银
行类业务的问核制度，明确问核人员、目的、内容 根据《内控指引》第
和程序等要求。问核内容应当围绕尽职调查等执业 五十八条，增加建立
过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和 问核制度的要求
问题开展。
第二十八条 公司应当建立健全投资银行类 根据《内控指引》第
业务内核制度，明确内核的目标、机构设置及其职 十七条，增加建立内
责、内核标准和流程等内容。 核制度的要求
第二十九条 公司应当建立反馈意见报告制
度，项目组应当将中国证监会和证券交易场所、行 根据《内控指引》六
业协会等自律组织在反馈意见中提出的问题向相 十四条，增加建立反
关业务负责人、质量控制部门报告。 馈意见报告制度的要
质量控制部门认为有必要的，应当将反馈意见 求
及时告知合规、风险管理等部门。
第十九条 公司应建立询价对象
删除原有第十九条；
推荐工作管理制度，明确推荐标准、审核
《关于保荐机构推荐
规程、决策程序以及对推荐类询价对象的
询价对象工作有关事
督导措施等，确保证券发行业务规范运
项的通知》已废止。
作。
第三十一条 公司应建立投资者适当性管理 根据《证券期货投资
制度，明确投资者和产品分类标准、适当性匹配要 者适当性管理办法》、
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求以及对投资者适当性文件底稿的保存，落实保护 《证券经营机构投资
投资者合法权益责任。 者适当性管理实施指
引（试行）》等外部
监管规定增加本条款
根据《上海证券交易
所公司债券簿记建档
第三十二条 公司应当建立证券业务簿记 发行业务指引》、《深
建档制度，明确簿记现场和人员管理，规范簿记建 圳证券交易所公司债
档程序的操作过程，加强发行过程中的风险防控。 券簿记建档发行业务
指引》等外部监管规
定增加本条款
第三十三条 公司应当建立投资银行业务持
根据《内控指引》第
续督导、受托管理等相关制度或工作规程，指定专
七十二条、七十三条，
门部门或人员协助、督促持续督导、受托管理、存
修订原制度第十七条
续期管理等项目责任人认真履行后续管理义务，确
内容，进一步明确持
保相关人员诚实守信、勤勉尽责地开展持续督导、
续督导、受托管理工
受托管理、存续期管理等工作，避免由此引发的违
作
规风险。
第三十四条 公司应当建立健全投资银行项
根据《内控指引》第
目提交、报送、出具、披露等材料和文件签字审批
七十七条，增加建立
制度，明确项目相关材料、文件的编制要求和签字
健全材料和文件签字
审批程序，确保证券公司对外提交、报送、出具、
审批制度
披露的材料和文件均履行了内部审批程序。
第二十一条 公司应建立投资银行
业务档案管理制度，明确投资银行业务工 第三十五条 公司应当建立健全投资银行类
根据《内控指引》第
作底稿的编制、整理、保管的规范性要求， 业务工作底稿制度，明确工作底稿的整理、验收、
八十二条修订
确保投资银行业务档案归档及时，保存完 移交、保管、借阅、保密和检查等要求。
整。
第五章 风险管理（3 条） 第五章 合规及风险管理（7 条）
第三十六条 公司应当根据投资银行业务类
根据《内控指引》第
型和业务环节的不同，细化反洗钱要求，加强对客
四十一条，增加反洗
户身份的识别、可疑报告、客户资料及交易记录保
钱要求
存、反洗钱培训与宣传等工作。
根据《内控指引》第
第三十九条公司 风险管理部门应当加强对 七十五条，明确风险
处于后续管理阶段项目的风险进行持续风险管理。 管理部门对项目后期
风险管理的要求
根据《内控指引》第
第四十条 公司应当建立后续管理阶段重大
七十六条，增加重大
风险项目关注池制度，明确入池标准、程序等内容。
风险项目关注池制度
第二十四条 公司应建立投资银行 第四十一条 公司应当建立健全应急处理机
业务突发事件应急处置预案，明确相关部 制，在投资银行类业务开展过程中出现或可能出现 根据《内控指引》第
门处理突发事件的职责、要求及突发事件 风险事件时，成立应急处理小组，制定应急处理方 三十七条修订
的报告和处理流程，并定期修订和演练， 案，牵头组织具体处置工作。
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有效处理突发事件。 公司合规、风险管理等内部控制部门应当作为
小组成员参与应急处理工作。
第四十二条 公司应当安排稽核审计部门或
根据《内控指引》第
委托外部专业机构对投资银行业务内部控制的有
四十三条及公司实际
效性进行全面评估。内部控制执行效果评估每年不
情况增加此条款
得少于 1 次。
第六章 创新管理（2 条） 第六章 创新管理（2 条）
第二十六条 公司应对拟推出的创新业务 第四十四条 公司应当对拟推出的创新业务进行
进行研究，评估其风险，健全相应制度和 研究，评估其风险，健全相应制度和操作流程，有
修改相关表述
操作流程，有效规避创新业务可能给公司 效规避创新业务可能给市场或公司带来的风险。
带来的风险。
第七章 绩效考核（ 1 条） 第七章 薪酬考核管理（3 条）
第四十五条 公司应当根据投资银行业务特
第二十七条 公司应建立健全经营 点，综合考虑专业胜任能力、执业质量、合规情况、 根据《内控指引》第
业绩与风险、合规管理相结合的投资银行 业务收入等各项因素，建立科学、合理的薪酬体系。 二十八条、二十九条
业务考核机制。考核结果应作为部门奖惩 公司应当根据投资银行业务特点建立收入递 关于投行薪酬考核体
和员工聘任、解聘、奖惩的重要依据。 延支付机制，合理确定收入递延支付标准，明确递 系的内容，将原制度
延支付人员范围、递延支付年限和比例等内容。 中绩效考核内容修订
第四十六条 公司应当制定科学、合理的投资 为第四十五条薪酬体
银行业务考核体系，合理设定考核指标、权重及方 系和四十六条考核体
式，与不同岗位的职责要求相适应。考核结果应当 系
作为部门奖惩和员工聘任、解聘、奖惩的重要依据。
第四十七条 公司应当建立内控考核评价制
度，从参会频率、履职效果等方面对立项、内核委 根据《内控指引》第
员的履职情况进行考核评价。
五十条增加对内控人
对于兼职的立项、内核委员，公司可以通过津
贴等方式予以奖励，鼓励其勤勉尽责地履行相关职 员的考核
责。
第八章 罚则（1 条） 第八章 罚则（2 条）
第二十八条 公司应建立投资银行业 第四十八条 公司应当建立健全投资银行业
根据《内控指引》第
务责任追究制度，对投资银行业务的违法 务内部问责机制，明确问责范围、问责形式和种类、
三十六条规定修订
违规行为，追究有关部门和人员的责任。 问责程序等内容，落实责任追究。
第四十九条 公司应当根据问责结果进行惩
处。惩处分为诫勉谈话、通报批评、取消年度评优 增加根据问责结果进
资格、年度考核结果不及格、降级、降职、免职、 行惩处的具体形式，
追索违法所得、损失追偿、止付全部或部分当年度 惩处形式与《东北证
绩效薪酬、解除劳动关系、将公司处理结果报行业 券股份有限公司奖惩
自律组织诚信信息系统备案以及其他公司做出的 管理办法》保持一致。
惩处措施。
第九章 附则（2 条） 第九章 附则（3 条）
第五十条 本制度为公司投资银行业务管理
增加本条款，明确本
的一般性规定，本制度未尽事宜，按照法律法规、
制度为一般性规定
规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则及公
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司其他内部规章制度的规定执行，并适时调整、更
新。
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