东北证券股份有限公司独立董事工作规则
（经 2019 年 1 月 31 日召开的公司第九届董事会 2019 年第一次临时会议审议通
                    过，尚需提交公司股东大会审议）



                             第一章     总    则
     第一条 为进一步完善东北证券股份有限公司（以下简
称“公司”）法人治理结构，保护全体股东的利益，促进公
司的规范运作，加强风险防范，根据《公司法》、《证券法》、
《证券公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，特制定
本制度。
     第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任
何其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进
行独立客观判断关系的董事。
     第三条 公司董事会成员中至少包括三分之一以上独立
董事。
     第四条 公司董事会下设的提名与薪酬委员会、审计委
员会中应由独立董事担任召集人并占多数。
     第五条 公司独立董事履行职责时，应严格遵守本规则
的规定，充分行使法律、法规及《公司章程》规定的职权。
     第六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。
任期届满，连选可以连任，但是连任不得超过两届。

                                    1
    第七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。
    第八条 独立董事在任期届满前解除其职务的，独立董
事本人和公司应当分别向公司注册地及主要办事机构所在
地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明。
    第九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事本人和公司应当分别向公司注册地及主要办事机构所在
地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人
数低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。
                 第二章   独立董事的职责
    第十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，还具有以下职权：
    1.重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高
于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关
联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。
    2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
                          2
    3.向董事会提请召开临时股东大会；
    4.提议召开董事会；
    5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
    独立董事除履行上述职责外，还应当对《公司章程》中
规定的相关事项向董事会或股东大会发表独立意见。
    第十一条     独立董事行使职权可以发表以下几类意见
之一：
    （一）同意；
    （二）保留意见及其理由；
    （三）反对意见及其理由；
    （四）无法发表意见及其障碍。
    第十二条 独立董事发表意见采取书面方式。
    第十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务，独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受侵害。
    第十四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
                            3
       第十五条 独立董事应确保有足够的时间和精力认真有
效地履行其职责。
       第十六条 独立董事应当在年度股东年会上提交工作报
告。
       第十七条 独立董事未履行应尽职责，应承担相应的责
任。
               第三章   独立董事履行职责的程序
       第十八条 董事会审议公司董事及高级管理人员的薪酬
和激励计划时，独立董事应按以下程序履行职权：
    （一）董事会秘书应在董事会会议通知发出五日前将有
关证券公司董事、高级管理人员的薪酬情况及有关激励计划
的基本资料提交独立董事。
    （二）独立董事在接到上述文件后的三个工作日内审阅
完毕，并由担任提名与薪酬委员会主任委员的独立董事召集
提名与薪酬委员会会议对公司董事、高级管理人员的薪酬和
激励计划进行研究和讨论。
    （三）提名与薪酬委员会就董事、高级管理人员的薪酬
和激励计划出具书面意见。
    （四）独立董事在董事会会议上就该项议案发表其独立
意见。
       第十九条 公司拟进行重大关联交易时，独立董事按照
下列程序履行职权：
                            4
    （一）公司在拟进行的重大关联交易发出股东大会会议
通知前五个工作日内，将关联交易方案、协议草稿及公司认
为有助于独立董事做出判断的其他资料提交给全体独立董
事审阅。
    （二）独立董事在接到上述文件后的三个工作日内审阅
完毕。在此期间，独立董事根据资料审阅情况要求公司提交
补充材料的，公司应尽快安排提供。
    （三）独立董事审阅全部资料后，可就是否同意将有关
关联交易提交股东大会出具独立意见。
    董事会接到独立董事表示同意的书面意见之后，方可审
议该项议案。
    （四）独立董事就该项议案在股东大会会议上宣读发表
独立意见。
    （五）当独立董事的独立意见未被董事会采纳时，可向
股东大会报告。如果股东大会也未采纳其独立意见时，可向
公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报
告；
       第二十条 独立董事认为公司发生可能损害中小股东权
益的事项时，按照下列程序履行职权：
    （一）独立董事就其认为可能损害中小股东权益的事项
出具独立意见。


                            5
    （二）独立董事向董事会提议召开临时股东大会，董事
会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会。
    （三）在临时股东大会会议上独立董事发表独立意见。
全体股东就损害中小股东的事项进行讨论，并提出解决方案。
如果股东大会无法召集，或在会议上不能得到解决，独立董
事可以向中国证监会派出机构报告。
    第二十一条 当证券监管部门要求就某一事项发表独立
意见时，独立董事出具独立意见后，直接报证券监管部门。
    第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法
达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
          第四章   独立董事履行职责的必要条件
    第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应
当为独立董事提供必要的条件。
    第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的
时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。
    第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工
作条件。公司应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，公司应及时办理公告事宜。
                         6
       第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
       第二十七条 独立董事认为有必要时，可以聘请审计机
构或咨询机构，为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费
用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
       第二十八条 独立董事聘请审计机构或咨询机构，应经
董事会审议批准。发生的费用应在董事会批准的专项预算范
围内，确有必要超支的，应经董事会审议批准。
       第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。
    除股东大会批准的津贴外，独立董事不应从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
                       第五章   附   则
       第三十条 本制度由董事会负责制定并解释。
       第三十一条 本制度自股东大会审议通过之日生效。




                            7