华讯方舟：第七届董事会第十七次会议决议公告2017-07-15
证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2017-048
华讯方舟股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于
2017 年 7 月 11 日以电话、邮件方式发出会议通知，并于 2017 年 7 月 14 日在公
司会议室以通讯表决方式召开。出席会议董事应到 8 人，实到 8 人。公司董事长
吴光胜先生主持了本次会议，公司独立董事宋晏女士、曹健先生、谢维信先生、
张玉川先生参加了本次会议；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的
召开和表决方式符合《公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份
有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
公司董事会已收到公司总经理吴光胜先生的书面辞职报告：吴光胜先生因个
人原因申请辞去公司总经理职务。吴光胜先生辞任公司总经理后，将继续担任公
司董事长、战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职
务。根据《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，吴光胜先
生的辞职报告自送达董事会时生效。
根据《公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公
司董事会提名委员会实施细则》等相关规定，公司需聘任总经理。经董事长提名，
并经公司第七届董事会提名委员会资格审核无异议，公司决定聘任张沈卫先生为
公司总经理，任期与本届董事会任期相同。张沈卫先生简历请见附件一。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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（二）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
为满足公司经营管理工作实际需要，根据《公司法》、《华讯方舟股份有限公
司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会提名委员会实施细则》等相关规定，经
总经理提名，并经公司第七届董事会提名委员会资格审核无异议，公司决定聘任
黄立锋先生为公司副总经理兼董事长助理，其高管任期与本届董事会任期相同。
黄立锋先生简历请见附件二。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过了《关于修订公司治理相关制度的议案》
根据《公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》等相关规定，公司拟对部分
公司治理相关制度的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
1、《董事会审计委员会实施细则》
修订主要内容对比如下：
修订前 修订后
第三条 审计委员会成员由三名 第三条 审计委员会成员由三名
董事组成，其中独立董事占多数，委员 董事组成，其中独立董事占多数，委员
中至少有一名独立董事为会计专业人 中至少有一名独立董事为会计专业人
士。 士并担任召集人。
第五条 审计委员会设主任委员 第五条 审计委员会设主任委员
一名，由独立董事委员担任，负责主持 一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作，主任委员在委员内由委员 委员会工作，主任委员在委员内由委员
选举，并报请董事会批准产生。 选举，过半数选举通过，并报请董事会
批准产生。
第九条 公司内部审计和财务相 第九条 公司内部审计和财务相
关部门负责人向审计委员会提供以下 关部门负责人向审计委员会提供以下
资料： 资料：
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（一）公司相关财务制度； （一）公司相关财务制度；
（二）内外部审计机构的工作报 （二）内外部审计机构的工作报
告； 告；
（三）外部审计合同及相关工作报 （三）外部审计合同及相关工作报
告； 告；
（四）公司季度、中期、年度财务 （四）公司季度、中期、年度财务
报告及相关临时报告； 报告及相关临时报告；
（五）审计委员会指定的其他相关 （五）公司重大关联交易审计报
资料。 告；
（六）公司内部控制相关报告；
（七）审计委员会指定的其他相关
资料。
第十条 审计委员会会议，对上述 第十条 审计委员会会议，对上述
审计报告进行评议，并将相关书面决议 审计报告进行评议，并将相关书面决议
材料呈报董事会讨论： 材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外 （一）外部审计机构工作评价，外
部审计机构的聘请及更换； 部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得 （二）公司内部审计制度是否已得
到有效实施，公司财务报告是否全面真 到有效实施，公司财务报告是否全面真
实； 实；
（三）公司的对外披露的财务报告 （三）公司的对外披露的财务报告
等信息是否客观真实，公司重大的关联 等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否符合相关法律法规的要求； 交易是否符合相关法律法规的要求；
（四）公司财务部门、审计部门包 （四）公司财务部门、审计部门包
括其负责人的工作评价； 括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。 （五）公司内部控制的有效性评
估；
（六）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议分为 第十二条 审计委员会会议分为
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例会和临时会议，例会每年至少召开二 例会和临时会议，例会每年至少召开二
次， 次，
在中期财务报告和年度财务报告 在中期财务报告和年度财务报告
公布前召开，临时会议由审计委员会委 公布前召开，临时会议由审计委员会委
员提议召开。会议召开须提前七天通知 员提议召开。会议召开须提前三天通知
全体委员，会议由主任委员主持，主任 全体委员，会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他一名委员 委员不能出席时可委托其他一名委员
主持。 主持。
若出现特殊情况，需要审计委员会
即刻作出决议的，为公司利益之目的，
审计委员会主任委员召开审计委员会
会议时可以不受前款通知方式及通知
时限的限制。
第十三条 审计委员会会议应由 第十三条 审计委员会会议应由
三分之二以上的委员出席方可举行；每 三分之二以上的委员出席方可举行；审
一名委员有一票的表决权；会议做出的 计委员会委员可以亲自出席会议，也可
决议，必须经全体委员的过半数通过。 以委托其他委员代为出席会议并行使
表决权；代为出席并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书；该授权
委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。
每一名委员有一票的表决权；会议
做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式 第十四条 审计委员会会议表决方式
为举手表决或投票表决；临时会议可以 为举手表决或投票表决；会议可以采取
采取通讯表决的方式召开。 通讯表决的方式召开。
修订后的制度文件详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《董事会审计委员会实施细则》。
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2、《董事会提名委员会实施细则》
修订前 修订后
第二条 董事会提名委员会是董 第二条 董事会提名委员会是董
事会设立的专门工作机构，主要负责对 事会设立的专门工作机构，主要负责对
公司董事和经理人员的人选、选择标准 公司董事和经理人员的人选、选择标准
和程序进行选择并提出建议。 和程序进行选择并提出建议；同时对董
事长提名的总经理、董事会秘书人选，
总经理提名的其他高管人选等进行资
格审查并提出建议。
第五条 提名委员会设主任委员 第五条 提名委员会设主任委员
（召集人）一名，由独立董事委员担任， （召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员 负责主持委员会工作；主任委员在委员
内选举，并报请董事会批准产生。 内选举，过半数选举通过，并报请董事
会批准产生。
第十一条 提名委员会每年至少 第十一条 提名委员会于会议召
召开两次会议，并于会议召开前三天通 开前三天通知全体委员，会议由主任委
员主持，主任委员不能出席时可委托其
知全体委员，会议由主任委员主持，主
他一名委员（独立董事）主持。
任委员不能出席时可委托其他一名委
若出现特殊情况，需要提名委员会
员（独立董事）主持。
即刻作出决议的，为公司利益之目的，
提名委员会主任委员召开提名委员会
会议时可以不受前款通知方式及通知
时限的限制。
第十二条 提名委员会会议应由 第十二条 提名委员会会议应由
三分之二以上的委员出席方可举行；每 三分之二以上的委员出席方可举行；提
一名委员有一票的表决权；会议做出的 名委员会委员可以亲自出席会议，也可
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决议，必须经全体委员的过半数通过。 以委托其他委员代为出席会议并行使
表决权；代为出席并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书；该授权
委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。
每一名委员有一票的表决权；会议
做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
第十三条 提名委员会会议表决 第十三条 提名委员会会议表决
方式为举手表决或投票表决；临时会议 方式为举手表决或投票表决；会议可以
可以采取通讯表决的方式召开。 采取通讯表决的方式召开。
修订后的制度文件详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《董事会提名委员会实施细则》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
修订前 修订后
第六条 薪酬委员会设主任委员 第六条 薪酬委员会设主任委员
（召集人）一名，由独立董事委员担任， （召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作。 负责主持委员会工作；主任委员在委员
内选举，过半数选举通过，并报请董事
会批准产生。
第八条 薪酬委员会下设工作组， 第八条 公司董事会办公室为薪
专门负责提供公司有关经营方面的资 酬委员会工作会议组织机构，负责筹备
料及被考评人员的有关资料，负责筹备 薪酬委员会会议。公司人力资源部为薪
薪酬委员会会议并执行薪酬委员会的 酬委员会日常工作执行机构，负责提供
有关决定。 人力资源方面的资料及被考评人员的
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相关资料，参与筹备薪酬委员会会议并
执行薪酬委员会的有关决议。
第九条 薪酬委员会的主要职责 第九条 薪酬委员会的主要职责
权限： 权限：
（一）根据董事及经理人员的管理 （一）根据董事及经理人员的管理
岗位的主要范围、职责，重要性以及其 岗位的主要范围、职责，重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平拟订 他相关企业相关岗位的薪酬水平拟订
薪酬计划或方案； 薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但 （二）薪酬计划或方案主要包括但
不限于绩效评价标准、程序及主要评价 不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度 体系，奖励和惩罚的主要方案和制度
等； 等；
（三）审查公司董事及经理人员的 （三）审查公司董事及经理人员的
履行职责情况并对其进行年度绩效考 履行职责情况并对其进行年度绩效考
评； 评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情 （四）负责对公司薪酬制度执行情
况进行监督； 况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。 （五）制订公司董事、经理人员的
长期激励计划，并对该激励计划进行管
理；对授予公司长期激励计划人员之资
格、授予条件、行权条件等进行审查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬委员会提出的公司 第十条 薪酬委员会提出的公司
董事薪酬计划或方案，须报经董事会同 董事和股东代表出任的监事薪酬计划
意后，提交股东大会审议决定；公司经 或方案，须报经董事会同意后，提交股
理人员的薪酬计划或方案须报董事会 东大会审议决定；公司经理人员的薪酬
审议决定。 计划或方案须报董事会审议决定。
第十二条 薪酬委员会下设的工 第十二条 公司董事会办公室及
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作组负责做好薪酬委员会决策的前期 人力资源部负责做好薪酬委员会决策
准备工作，提供公司有关方面的资料： 的前期准备工作，提供公司有关方面的
（一）提供公司主要财务指标和经 资料：
营目标完成情况； （一）提供公司主要财务指标和经
（二）公司经理人员分管工作范围 营目标完成情况；
及主要职责情况； （二）公司经理人员分管工作范围
（三）提供董事及经理人员岗位工 及主要职责情况；
作业绩考评系统中涉及指标的完成情 （三）提供董事及经理人员岗位工
况； 作业绩考评系统中涉及指标的完成情
（四）提供董事及经理人员的业务 况；
创新能力和创利能力的经营绩效情况； （四）提供董事及经理人员的业务
（五）提供按公司业绩拟订公司薪 创新能力和创利能力的经营绩效情况；
酬分配规划和分配方式的有关测算依 （五）提供按公司业绩拟订公司薪
据。 酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
第十四条 薪酬委员会每年至少 第十四条 薪酬委员会每年至少
召开一次会议，并于会议召开前七天通 召开一次会议，并于会议召开前三天通
知全体委员，会议由主任委员主持，主
知全体委员，会议由主任委员主持，主
任委员不能出席可委托其他一名委员
任委员不能出席可委托其他一名委员
主持。
主持。
若出现特殊情况，需要薪酬委员会
即刻作出决议的，为公司利益之目的，
薪酬委员会主任委员召开薪酬委员会
会议时可以不受前款通知方式及通知
时限的限制。
第十五条 薪酬委员会会议应由 第十五条 薪酬委员会会议应由
三分之二以上的委员出席方可举行；每 三分之二以上的委员出席方可举行；薪
一名委员有一票的表决权；会议做出的 酬委员会委员可以亲自出席会议，也可
决议，必须经全体委员的过半数通过。 以委托其他委员代为出席会议并行使
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表决权；代为出席并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书；该授权
委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。
每一名委员有一票的表决权；会议
做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
第十六条 薪酬委员会会议表决 第十六条 薪酬委员会会议表决
方式为举手表决或投票表决；临时会议 方式为举手表决或投票表决；会议可以
可以采取通讯表决的方式召开。 采取通讯表决的方式召开。
修订后的制度文件详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、《董事会战略委员会实施细则》
修订前 修订后
第十一条 战略委员会每年至少 第十一条 战略委员会每年至少
召开一次例会，并于会议召开前七天通 召开一次例会，并于会议召开前三天通
知全体委员，会议由主任委员主持，主
知全体委员，会议由主任委员主持，主
任委员不能出席时可委托其他一名委
任委员不能出席时可委托其他一名委
员（独立董事）主持。
员（独立董事）主持。
若出现特殊情况，需要战略委员会
即刻作出决议的，为公司利益之目的，
战略委员会主任委员召开战略委员会
会议时可以不受前款通知方式及通知
时限的限制。
第十二条 战略委员会会议应由 第十二条 战略委员会会议应由
三分之二以上的委员出席方可举行；每 三分之二以上的委员出席方可举行；战
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证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2017-048
一名委员有一票的表决权；会议做出的 略委员会委员可以亲自出席会议，也可
决议，必须经全体委员的过半数通过。 以委托其他委员代为出席会议并行使
表决权；代为出席并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书；该授权
委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。
每一名委员有一票的表决权；会议
做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
修订后的制度文件详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《董事会战略委员会实施细则》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
华讯方舟股份有限公司
董 事 会
2017 年 7 月 14 日
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附件一：
张沈卫先生：1975 年 8 月出生，扬州大学会计学本科毕业，南京大学商学
院 EMBA，中国注册会计师。1999 年参加工作，曾任南京普天通信股份有限公司
财务证券部副部长、总裁办公室主任、综合管理部部长、南京普天信息技术有限
公司总经理、配线系统部总经理等职务，2007 年 11 月至 2016 年 9 月担任南京
普天通信股份有限公司董事会秘书，2011 年 12 月至 2016 年 9 月担任南京普天
通信股份有限公司副总经理职务，2016 年 9 月至 2017 年 7 月担任公司常务副总
经理职务，2017 年 2 月至今担任公司董事，曾兼任南京普天通信科技有限公司、
南京普住光网络有限公司、南京普天天纪楼宇智能有限公司、南京普天大唐信息
电子有限公司等公司董事长职务。
张沈卫先生未持有公司股票，未在公司股东、实际控制人等单位任职，与公
司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控
制人之间无关联关系；除上述披露的情况外，最近五年未在其他机构担任董事、
监事、高级管理人员。张沈卫先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案稽查的情形；不存在《公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》中规
定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在 2014 年八部委联合印发的《“构
建诚信惩戒失信”合作备忘录》中规定的不得担任企业法定代表人、董事、监事、
高级管理人员的情形，不是失信被执行人。张沈卫先生符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规
定等要求的任职资格。
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证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2017-048
附件二：
黄立锋先生：1978 年 4 月出生，深圳大学金融学硕士研究生毕业。2006 年
4 月至 2008 年 4 月担任深圳市全运通物流发展有限公司常务副总经理，2008 年
5 月至 2014 年 11 月担任深圳市飞马国际供应链股份有限公司华南区总经理、海
外资源中心总经理、战略发展中心总经理，2014 年 11 月至 2016 年 9 月担任深
圳市飞马国际供应链股份有限公司副总经理。
黄立锋先生未持有公司股票，未在公司股东、实际控制人等单位任职，与公
司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控
制人之间无关联关系；除上述披露的情况外，最近五年未在其他机构担任董事、
监事、高级管理人员。黄立锋先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案稽查的情形；不存在《公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》中规
定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在 2014 年八部委联合印发的《“构
建诚信惩戒失信”合作备忘录》中规定的不得担任企业法定代表人、董事、监事、
高级管理人员的情形，不是失信被执行人。黄立锋先生符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规
定等要求的任职资格。
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