华讯方舟股份有限公司
                      对外提供财务资助管理制度
  （经公司 2017 年 7 月 31 日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过。）




                                第一章    总则


   第一条       为规范华讯方舟股份股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供

财务资助行为，防范财务风险，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章

程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

       第二条   本制度所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者

无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况不适用本制度：

    （一）上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

    （二）资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子

公司且该控股子公司的其他股东并非公司控股股东、实际控制人及其关联人的。

       上市公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度

的相关规定执行。

       第三条   公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平

等、自愿的原则。

       第四条   公司存在下列情形之一的，应比照本制度的规定执行：

       （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

    （二）为他人承担费用；

    （三）无偿提供资产使用权或收取资产使用权的费用明显低于行业一般水

平；


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       （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

       （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

       第五条   公司在以下期间，不得对外提供财务资助:

    （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

    （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

    （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月

内。

       第六条   公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务

资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补

充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用

于补充流动资金或归还银行贷款。

       第七条   公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及

其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

       第八条   公司对外财务资助应遵循以下原则：

       （一）公司对外提供财务资助，应采取充分、有效的措施防范风险；

    （二）公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财

务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等

条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或

者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述股东采取的反

担保等措施；

       （三）公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公

司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关

联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未

能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公


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司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东

应当回避表决；

    （四）公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定

被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

    （五）财务资助款项逾期未收回的，上市公司不得向同一对象继续提供财务

资助或者追加提供财务资助。




                        第二章   审批权限及审批程序

   第九条   公司对外提供财务资助，需经公司财务管理中心审核后，报董事会

或股东大会审议。控股子公司对外提供财务资助，还需按照其公司章程履行决策

程序。

   第十条   根据《公司章程》确定的对外投资权限，结合深圳证券交易所的有

关规定，公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再

提交股东大会审议通过：

    （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

    （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计对外提供财务资助金额超

过上市公司最近一期经审计净资产 10%；

    （三）法律法规、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

    第十一条     除本制度第十条所规定的应由股东大会审议通过的对外财务资

助事项外，其余对外提供财务资助事项由董事会审议通过实施，但法律法规、规

范性文件、公司章程及其他制度另有规定的除外。

    第十二条     公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分

之二以上的董事同意并做出决议，并及时履行信息披露义务。




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    第十三条   公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如

有）应对该事项的合法合规性、对上市公司和中小股东权益的影响及存在的风险

等发表独立意见。

    第十四条   公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供

财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的报

批程序。




                         第三章   内部执行程序

    第十五条   对外提供财务资助之前，由公司财务管理中心负责做好被财务资

助企业的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调

查工作，由公司审计监察部对财务中心提供的风险评估进行审核。

    第十六条   按照本制度第二章要求的审批权限履行审批程序。

    第十七条   董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的

基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外财务资

助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保

措施是否有效等作出审慎判断。

    第十八条   董事在审议公司提供财务资助议案时，应当关注该事项是否存在

直接或间接损害上市公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息

披露义务。

    第十九条   公司董事会办公室在董事会或股东大会审议通过后，做好信息披

露工作，协同财务管理中心办理对外财务资助手续；审计监察部协同财务管理中

心做好对被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。




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                           第四章   信息披露义务

    第二十条   公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下

文件：

    （一）公告文稿；

    （二）董事会决议、股东大会决议和决议公告文稿；

    （三）与本次财务资助有关的协议；

    （四）独立董事意见；

    （五）保荐机构意见（如适用）；

    （六）深圳证券交易所要求的其他文件。

    第二十一条   公司对外提供的财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：

    （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途及对财

务资助事项的审批程序；

    （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股

东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一

年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属

于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与上市公司是否存在关联关系，

如存在，应当披露具体的关联情形；上市公司在上一会计年度对该对象提供财务

资助的情况；

    （三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就

财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该

第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

    （四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应

当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出资比

例履行相应义务的情况。控股股东、实际控制人及其关联人应当同比例提供财务

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资助。其他关联股东原则上应当提供同比例财务资助，如因特殊理由实际未能按

同等条件或者出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明

原因以及上市公司利益未受到损害的理由；

    （五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产

质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况

等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董

事会对被资助对象偿还债务能力的判断；

    （六）公司关于在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集

资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资

金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的承诺；

    （七）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对上市

公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；

    （八）保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在

的风险等发表独立意见；

    （九）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

    （十）深圳证券交易所要求的其他内容。

    第二十二条   对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一

时及时披露相关情况及拟采取的补救措施：

    （一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；

    （二）被资助对象或为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、

现金流转困难、破产、清算及其他严重影响清偿能力情形的；

    （三）深圳证券交易所认定的其他情形。




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                           第五章     责任追究

   第二十三条    违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响

的，公司将追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，公司将移交司法

机关依法追究刑事责任。

                             第六章     附则

    第二十四条   本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章

程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关

规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第二十五条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“低于”不

含本数。

    第二十六条   本制度由公司董事会负责修订与解释。

    第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。




                                                 华讯方舟股份有限公司

                                                       董 事 会

                                                   2017 年 7 月 31 日




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