华讯方舟：关于公司2017年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书2017-09-05
关于
华讯方舟股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项的法律意见书
中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
关于华讯方舟股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书
目录
释义 .................................................................................................................................................. 2
第一节律师声明事项....................................................................................................................... 3
第二节正文....................................................................................................................................... 4
一、本次股票激励计划调整及首次授予事项的批准与授权 ............................................... 4
二、本次股权激励计划的调整 ............................................................................................... 5
三、关于本次股票激励计划的授予日 ................................................................................... 7
四、关于本次股票激励计划的授予条件 ............................................................................... 8
第三节结论意见............................................................................................................................. 10
关于华讯方舟股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书
广东信达律师事务所
关于华讯方舟股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
信达励字【2017】第 029 号
致：华讯方舟股份有限公司
广东信达律师事务所接受贵公司的委托，作为贵公司实施 2017 年限制性股
票激励计划事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《华讯方舟股份有限公司章
程》的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。
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释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司 华讯方舟股份有限公司
《公司章程》 《华讯方舟股份有限公司章程》
《广东信达律师事务所关于华讯方舟股份有限公司 201
《法律意见书》 7 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法
律意见书》
本次股票激励计划 华讯方舟股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
华讯方舟股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
股票激励计划（草案）
（草案）
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员
《备忘录 3 号》
工持股计划》
中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，
中国
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
信达 广东信达律师事务所
信达律师 广东信达律师事务所经办律师
元 中国的法定货币，人民币单位：元
注：本法律意见书中所有小数均保留四位，若出现总数与各分项数值之和与尾数
不符的情况，均为四舍五入取值方法造成。
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第一节律师声明事项
信达为出具《法律意见书》特作如下声明：
一、信达及信达律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性
文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司
的如下保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为出具《法律意见书》所必需
的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；
公司在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供
的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，
所有副本材料或复印件均与原件一致。
三、信达出具的《法律意见书》仅供公司本次股票激励计划之目的使用，非
经信达事先书面同意，不得用作任何其他目的。信达同意将《法律意见书》作为
公司本次股票激励计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他材料一
同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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第二节正文
一、本次股票激励计划调整及首次授予事项的批准与授权
信达律师查阅了公司关于本次股票激励计划事项的相关会议资料，根据信达
律师的核查，公司本次股票激励计划调整及首次授予事项已经获得如下批准与授
权。
（一）2017 年 6 月 6 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了
《华讯方舟股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华
讯方舟股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》等议案。公司独立董事对股票激励计划（草案）发表了独立意见。
（二）2017 年 6 月 6 日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《华
讯方舟股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华讯
方舟股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核
实华讯方舟股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等
议案，并对公司本次股票激励计划的激励对象名单进行了核实。
（三）2017 年 6 月 22 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《华讯方舟股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、
《华讯方舟股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》等议案。
（四）2017 年 9 月 4 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关
于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据董事
会会议文件，原 4 名激励对象因个人原因放弃认购共计 1.9 万股。公司本次限制
性股票激励对象由 56 人调整为 52 人，首次授予的限制性股票数量由 884.99 万
股调整为 883.09 万股，预留部分 90 万股数量不变。
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根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次股票激
励计划的授予日为 2017 年 9 月 4 日，授予 52 名激励对象 883.09 万股限制性股
票。
独立董事对本次股票激励计划调整及首次授予相关事项发表独立意见，一致
同意公司对本次激励计划授予对象及授予数量进行相应的调整；一致认为激励对
象主体资格确认方式合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次股权
激励计划的首次授予日为 2017 年 9 月 4 日，并同意以 8.07 元/股向符合授予条件
的 52 名激励对象首次授予 883.09 万股限制性股票。
（五）2017 年 9 月 4 日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关
于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于
向 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对股票激
励对象进行核查，认为本次首次授予限制性股票的 52 名激励对象的主体资格合
法、有效，满足本次股票激励计划规定的获授条件。
综上所述，信达律师认为，公司本次股票激励计划的调整及首次授予事项已
获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及股票激
励计划（草案）的有关规定。
二、本次股权激励计划的调整
信达律师查阅了关于本次股票激励计划调整的相关会议文件，根据信达律师
的核查，本次股票激励计划调整情况如下：
（一）根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东
大会授权董事会办理本次股票激励计划相关事宜。
（二）激励对象名单及授予数量调整
1、根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的股票激励计划（草案），
本次股票激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 974.99 万股，其中首次
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授予 884.99 万股，首次授予对象 56 人。本次股票激励计划激励对象名单及其获
授权益情况如下：
授 予 限 制 占授予限制 占激励计划草案
序
姓名 职务 性 股 票 的 性股票总数 公告日公司总股
号
数量（股） 的比例 本的比例
1 赵术开 董事 2,000,000 20.51% 0.26%
2 张沈卫 董事，常务副总经理 400,000 4.10% 0.05%
3 袁东 副总经理 600,000 6.15% 0.08%
4 陆建国 副总经理 370,000 3.79% 0.05%
5 诸志超 副总经理 350,000 3.59% 0.05%
6 张峥 副总经理、财务总监 400,000 4.10% 0.05%
7 王巍 副总经理、董秘 400,000 4.10% 0.05%
公司董事、高级管理人员小计 4,520,000 46.36% 0.60%
核心骨干员工共 49 人 4,329,900 44.41% 0.57%
预留部分 900,000 9.23% 0.12%
合计 9,749,900 100.00% 1.29%
注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。
2、2017 年 9 月 4 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》。根据董事
会会议文件，原 4 名激励对象因个人原因放弃认购共计 1.9 万股。公司本次限制
性股票激励对象由 56 人调整为 52 人，首次授予的限制性股票数量由 884.99 万
股调整为 883.09 万股，预留部分 90 万股数量不变。本次股票激励计划激励对象
名单及其获授权益情况调整如下：
获 授 限 制 占授予限制 占本计划授予日
序
姓名 职务 性 股 票 的 性股票总数 公司股本总额的
号
数量（股） 的比例 比例
1 赵术开 董事 2,000,000 20.55% 0.26%
2 张沈卫 董事，总经理 400,000 4.11% 0.05%
3 袁东 副总经理 600,000 6.17% 0.08%
4 陆建国 副总经理 370,000 3.80% 0.05%
5 诸志超 副总经理 350,000 3.60% 0.05%
6 张峥 副总经理、财务总监 400,000 4.11% 0.05%
7 王巍 副总经理、董秘 400,000 4.11% 0.05%
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获 授 限 制 占授予限制 占本计划授予日
序
姓名 职务 性 股 票 的 性股票总数 公司股本总额的
号
数量（股） 的比例 比例
公司董事、高级管理人员小计 4,520,000 46.45% 0.60%
核心骨干员工共 45 人 4,310,900 44.30% 0.57%
预留部分 900,000 9.25% 0.12%
合计 9,730,900 100.00% 1.28%
注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。
（三）独立董事意见
2017 年 9 月 4 日，公司独立董事发表独立意见认为，公司本次限制性股票
激励计划调整授予激励对象人数和授予权益数量的相关事项，符合《管理办法》
以及股票激励计划（草案）的有关规定，同意董事会对本次限制性股票激励计划
激励对象人数和授予权益数量进行调整。
信达律师认为，公司董事会有权调整本次限制性股票激励计划，其对本次限
制性股票激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及股票激
励计划（草案）的有关规定。
三、关于本次股票激励计划的授予日
信达律师查阅了关于本次股票激励计划授予日确定的相关会议文件，根据信
达律师的核查，本次股票激励计划的授予日确定情况如下：
（一）根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东
大会授权董事会确定本次股票激励计划的授予日。
（二）2017 年 9 月 4 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定
本次股票激励计划的授予日为 2017 年 9 月 4 日。
（三）根据公司确认并经信达律师核查，董事会确定的授予日为交易日，且
不属于以下期间：
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1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
信达律师认为，公司本次股票激励计划的授予日符合《管理办法》以及股票
激励计划（草案）的有关规定。
四、关于本次股票激励计划的授予条件
根据股票激励计划（草案），信达律师对公司本次股票激励计划的获授条件
进行了核查。
（一）根据公司确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）根据股票激励计划（草案），公司本次股票激励对象包括公司董事、
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高级管理人员、公司（含子公司）核心骨干。
（三）根据公司确认，上述激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权
激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（四）根据信达律师核查，上述激励对象不包括公司独立董事和监事。
（五）根据公司确认并经信达律师核查，公司本次股票激励计划的激励对象
不存在下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（六）根据公司确认，本次授予激励对象不存在于股票激励计划（草案）公
告前 6 个月内知悉内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的内幕交易行为或泄
露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
信达律师认为，公司授予 52 名激励对象限制性股票，符合《管理办法》以
及股票激励计划（草案）的有关规定。
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第三节结论意见
综上所述，信达律师认为，本次股票激励计划调整及首次授予事项已经取得
了必要的批准与授权；董事会有权调整本次股票激励计划并确定授予日；本次股
票激励计划首次授予的条件已满足；董事会对本次股票激励计划的调整、董事会
确定的首次授予日、本次股票激励计划首次授予的授予对象及授予条件等事项均
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 3 号》等相关法律、法规和规
范性文件以及股票激励计划（草案）的有关规定；公司尚需就本次股票激励计划
调整及首次授予办理信息披露、并向证券登记结算机构办理登记结算等事宜。
《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。
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