华泰联合证券有限责任公司

  关于吴光胜及其一致行动人收购华讯方舟股份有限公司

                         之持续督导核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“财务顾问”）接受
委托，担任吴光胜先生（以下简称“收购人”）及其一致行动人华讯科技有限公司
（以下简称“华讯科技”）、赵术开先生（以下合称“一致行动人”）收购华讯方舟
股份有限公司（以下简称“华讯方舟”或“公司”）之财务顾问。根据《上市公司收
购管理办法》的相关规定，本财务顾问自持续督导协议签署之日起对收购人及其
一致行动人履行持续督导职责。本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合华讯方
舟 2018 年半年报出具本持续督导核查意见，具体核查情况如下。

    一、上市公司权益变动情况

    （一）权益变动概况

    2017 年 12 月 5 日，收购人吴光胜先生通过证券交易所证券交易系统增持华
讯方舟合计 880,000 股，占公司总股本的 0.11%。上述增持完成之后，收购人及
其一致行动人持有上市公司的股权比例达到 30.00%。

    （二）权益变动的公告情况

    2017 年 12 月 5 日，公司在深交所网站刊发了《关于公司实际控制人增持公
司股份的公告》。

    2017 年 12 月 12 日，公司在深交所网站刊发了《收购报告书》、《华泰联合
证券有限责任公司关于<华讯方舟股份有限公司收购报告书>之财务顾问报告》、
《广东信达律师事务所关于<华讯方舟股份有限公司收购报告书>之法律意见书》
等公告。

    （三）财务顾问核查意见
                                    1
       经核查，本财务顾问认为，收购人于 2017 年 12 月 5 日通过交易所系统增持
上市公司股票，该次权益变动已实施完毕，收购人、一致行动人及上市公司已根
据相关规定就本次收购履行了信息披露义务。

       二、收购人、一致行动人及上市公司规范运作情况

       （一）上市公司规范运作概况

       1、上市公司信息披露情况

       本财务顾问对自 2017 年年报及 2018 年一季报公告之日起至本持续督导核查
意见出具之日（以下称“持续督导期间”）上市公司披露的信息进行了审阅，具体
如下：


序号         公告日期                           公告名称                       审阅方式

                              《第七届董事会第二十九次会议决议公告》、《第
                              七届监事会第十四次会议决议公告》、《关于回购
                              注销部分限制性股票的公告》、《关于回购注销部
                              分限制性股票的减资公告》、《公司章程修正案》、
                              《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于公司回
 1        2018 年 5 月 8 日                                                    事后查阅
                              购注销部分限制性股票及未达到第一期解锁条件
                              的限制性股票相关事项的法律意见书》、《关于增
                              加 2017 年度股东大会临时提案暨召开 2017 年度
                              股东大会补充通知的公告》、《独立董事关于第七
                              届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》
                              《关于举行 2018 年度投资者网上集体接待日活
 2        2018 年 5 月 9 日                                                    事后查阅
                              动的公告》

                              《2017 年度股东大会决议公告》、《2017 年年度股
 3       2018 年 5 月 19 日                                                    事后查阅
                              东大会之法律意见书》、公司章程（2018 年 5 月）》

                              《关于持股 5%以上大股东减持股份计划期限届
 4       2018 年 5 月 25 日                                                    事后查阅
                              满的公告》


 5       2018 年 6 月 15 日   《关于副总经理辞职的公告》                       事后查阅


 6       2018 年 6 月 22 日   《关于获得政府补助的公告》                       事后查阅

                              《第七届董事会第三十次会议决议公告》、《关于
 7       2018 年 7 月 18 日   控股股东向公司无偿提供财务资助暨关联交易的 事后查阅
                              公告》、《第七届监事会第十五次会议决议公告》、
                                            2
                             《独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关
                             事项的独立意见》、《独立董事关于第七届董事会
                             第三十次会议相关事项的事前认可意见》
                             《关于召开 2018 年第二次临时股东大会通知的
                             公告》、《第七届董事会第三十一次会议决议公
                             告》、《关于非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即
                             期回报措施的公告》、《2018 年非公开发行 A 股股
 8      2018 年 8 月 18 日   票预案》、《2018 年非公开发行 A 股股票募集资金   事后查阅
                             使用可行性分析报告》、《关于非公开发行股票预
                             案披露的提示性公告》、《关于本次非公开发行 A
                             股股票涉及关联交易事项的公告》、《第七届监事
                             会第十六次会议决议公告》
                             《关于增加 2018 年第二次临时股东大会提案暨
                             召开 2018 年第二次临时股东大会补充通知的公
                             告》、《第七届董事会第三十二次会议决议公告》、
                             《关于控股股东及实际控制人为公司发行债权融
 9      2018 年 8 月 23 日   资计划提供担保暨关联交易的公告》、《关于申请 事后查阅
                             发行债权融资计划的公告》、《独立董事对公司第
                             七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意
                             见》、《独立董事关于第七届董事会第三十二次会
                             议相关事项的事前认可意见》
                             《2018 年半年度报告》、《2018 年半年度报告摘
                             要》、《第七届董事会第三十三次会议决议公告》、
                             《第七届监事会第十七次会议决议公告》、《2018
 10     2018 年 8 月 29 日                                                  事后查阅
                             年半年度财务报告》、《独立董事关于控股股东及
                             其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
                             专项说明和独立意见》

      2、关于收购人及其一致行动人是否违反上市公司治理和内控制度的相关规
定

      本次收购前，上市公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则、独立董事制度等公司治理制度，并制定了财务管理制度、会计核
算制度和内部审计制度以及关联交易等重大经营决策的程序与规则。

      经审阅上市公司的信息披露文件，持续督导期间，收购人及其一致行动人不
存在违反上市公司治理和内控制度的相关规定情形。

      3、关于上市公司是否违反公司治理和内部控制制度的相关规定

      经审阅上市公司披露信息，持续督导期间，未发现上市公司存在违反上市公
司治理和内控制度相关规定的情形。
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       4、关于控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形

       上市公司的控股股东为华讯科技，实际控制人为吴光胜先生。经审阅上市公
司的信息披露文件，持续督导期间，未发现上市公司的控股股东或实际制人存在
损害上市公司利益的情形。

       （二）财务顾问核查意见

       经核查，本财务顾问认为，华讯方舟已按照中国证监会有关上市公司治理的
规定和深交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的
内部控制制度。持续督导期间，收购人及其一致行动人不存在违反公司治理和内
控制度相关规定的情形，上市公司控股股东及实际控制人不存在侵害上市公司利
益的情形。

       三、收购人及其一致行动人履行公开承诺的情况

       （一）公开承诺履行情况

       持续督导期间，收购人及其一致行动人就本次收购做出承诺的履行情况如下：

序号         承诺方                    承诺事项（注）          是否履行承诺

         吴光胜、华讯科
 1                        关于保持上市公司独立性的承诺函            是
         技、赵术开

         吴光胜、华讯科
 2                        关于保持上市公司独立性的承诺函            是
         技、赵术开

         吴光胜、华讯科
 3                        《关于避免同业竞争的承诺函》              是
         技、赵术开

         吴光胜、华讯科
 4                        《关于减少和规范关联交易的承诺函》        是
         技、赵术开


       注：上述承诺事项的具体内容详见《收购报告书》。


       （二）财务顾问核查意见

       经核查，本财务顾问认为持续督导期间，收购人及其一致行动人不存在违反
其在《收购报告书》中作出承诺的情形。

                                          4
    四、收购人及其一致行动人落实后续计划的情况

    （一）后续计划落实情况

    持续督导期间，收购人及其一致行动人就本次收购相关后续计划的落实情况
如下：

    1、未来 12 个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整

    持续督导期间，收购人及其一致行动人不存在对上市公司主营业务进行重大
调整的计划。

    2、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

    持续督导期间，收购人及其一致行动人不存在对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划。如果收购人及其一致行动人在未来有前述行为，收购人及其一致
行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

    3、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

    持续督导期间，收购人及其一致行动人不存在对上市公司董事、监事和高级
管理人员的调整计划。若收购人及其一致行动人根据上市公司业务发展及公司治
理的需要，需要对上市公司董事、监事和高级管理人员作出适当合理及必要调整
的，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和信息披露义务。

    4、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

    持续督导期间，收购人及其一致行动人无对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改的计划。

    5、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动

    持续督导期间，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用作重大变

                                  5
动的计划。

    6、对上市公司分红政策的重大变化

    持续督导期间，收购人及其一致行动人无调整上市公司现有分红政策的计划。

    7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    持续督导期间，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。

    （二）财务顾问核查意见

    经核查，本财务顾问认为持续督导期间，收购人及其一致行动人不存在违反
《收购报告书》中的后续计划事项情形。




    （以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于吴光胜及其一致行动人收购
华讯方舟股份有限公司之持续督导核查意见》之签章页）




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                      2018 年 9 月 7 日




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