证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2018-053
华讯方舟股份有限公司
关于重大资产重组股份解禁并上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解除限售的股份数量为 225,129,552 股，占公司股份总数的
29.38%。
2、本次限售股份可上市流通日为 2018 年 9 月 17 日（星期一）；
一、本次解除限售股份的基本情况
2014 年 12 月 1 日，华讯方舟股份有限公司（前身：“恒天天鹅股份有限公
司”，以下简称“公司”）在巨潮资讯网披露《恒天天鹅股份有限公司关于控股股
东签署股份转让协议的公告》（公告编号：2014-097），协议约定：本次拟转让股
份共计 225,695,802 股，占公司总股本的 29.80%，确定的标的股份转让价格为
人民币 5.94 元/股。股份转让价款总额共计人民币 1,340,633,063.88 元。
2014 年 12 月 15 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国
恒天集团有限公司、恒天纤维集团有限公司协议转让所持恒天天鹅股份有限公司
股份有关问题的批复》（国资产权[2014]1130 号），同意本次重大资产重组股份
转让。
2014 年 12 月 29 日，中国恒天集团有限公司将其持有的公司 45,791,607 股，
恒天纤维集团有限公司将其持有的公司 179,904,195 股协议转让给华讯方舟科
技有限公司（以下简称“华讯科技”）的过户登记手续办理完毕，并由中国证券
登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》（编号： 1412290002、
1412290003、1412290004）。此次过户完成后，华讯科技持有公司股份共计
225,695,802 股，占公司总股本比例为 29.80%，为公司第一大控股股东。具体
内容详见公司于 2015 年 2 月 11 日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东股份锁定
承诺的公告》（公告编号：2015-022）。
1
证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2018-053
2017 年 6 月 6 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《华
讯方舟股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；2017 年 9
月 4 日，公司召开了第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于向 2017 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司 2017 年限制性股票激
励计划首次授予限制性股票的授予条件已经成就，向 52 名激励对象授予限制性
股票 8,830,900 股,并于 2017 年 9 月 15 日上市流通，公司股本由 757,368,462
股变为 766,199,362 股。
截至本公告日，公司总股本为 766,199,362 股，华讯科技持有 225,695,802
股，占公司总股本的 29.46%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售股东华讯科技所作承诺事项
承诺主体 承诺事项 承诺内容 承诺完成情况 承诺时间
对其本次受让取得的225,695,802股股份 已完成；该股份于2014年12月
华讯方舟 （占上市公司总股本的29.80%）自该部分 29日过户完成， 2017年12月29
股份锁定 2015年2
科技有限 股份过户完成之日起36个月内不转让。即 日已满限售期。
承诺 月10日
公司 完成股份过户之日起36个月内不上市交
易或转让。
本次重大资产重组若拟置入资产2015年、 已完成；
2016年、2017年任一会计年度的扣除非经
2015年度南京华讯方舟通信设
常性损益后的实际净利润（以恒天天鹅聘
备有限公司、国蓉科技有限公
请的具有证券期货从业资格的会计师事
司业绩承诺数分别为
华讯方舟 务所对拟置入资产的实际盈利数出具的
16,179.32万元、211.60万元， 2015年5
科技有限 业绩承诺 专项审核报告中确认的数字为准）未能达
实际盈利数分别为8,289.92万 月8日
公司 到本约定的对应年度盈利预测数，则由华
元、429.66万元。2015年未完
讯科技在当年的拟置入资产专项审核报
成业绩承诺，控股股东华讯科
告（与恒天天鹅该年度的年度审计报告同
技以现金方式全额支付2015年
时出具并披露）经恒天天鹅股东大会审议
度业绩承诺补偿款7671.34万
通过且接到恒天天鹅书面通知后的十五
元，公司于2016年5月30日收到
2
证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2018-053
个工作日内补偿该等差额。 该笔补偿款。
2016年度南京华讯方舟通信设
备有限公司、国蓉科技有限公
司业绩承诺数分别为
18,678.76万元、267.43万元，
实际盈利数分别为22,137.02
万元、431.23万元，完成2016
年度的业绩承诺。
2017年度南京华讯方舟通信设
备有限公司、国蓉科技有限公
司业绩承诺数分别为
21,681.99万元、300.98万元，
实际盈利数分别为22,751.83
万元、431.03万元，完成2017
年度的业绩承诺。
截至本承诺函出具之日及本次重大资产
置换完成前，本公司持有的拟置入资产的
资产及股权权属清晰，不存在任何产权纠
关于拟置 纷，不存在抵押、质押、查封、扣押、冻
华讯方舟
入资产权 结等任何限制转让的情形，相关股权类资 2015 年 5
科技有限 已完成
属情况的 产不存在出资不实或者影响其合法存续 月8日
公司
承诺 的情况。在本次重大资产重组完成之前，
本公司不将持有的拟置入资产用于抵押、
质押、代持等对本次重大资产重组构成障
碍的事项。
华讯方舟 关于避免 1、于本承诺出具之时，本公司及本公司
2015 年 5
科技有限 同业竞争 控制的公司/企业与恒天天鹅不存在同业 持续履行中
月8日
公司 的承诺函 竞争情形。
3
证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2018-053
2、本次重大资产重组完成后，本公司控
制的南京华讯和成都国蓉将注入恒天天
鹅，成为恒天天鹅的全资子公司，恒天天
鹅在军事通信及配套业务的研发、人员、
资产、机构及财务等方面将具有独立性，
其中，成都国蓉仍主要从事军工产品业
务，与本公司及本公司控制的公司/企业
主要从事的移动宽带网络业务区别显著，
上述军品及民品业务不存在同业竞争；南
京华讯作为“民参军”企业主要从事军事
通信配套业务，虽然部分通信产品在特殊
民用范畴（如抢险救灾、矿山开采、油气
勘探）具有应用价值，但基于军事通信配
套业务定向研发及定制生产的特殊性，相
关产品在军方加密组装后主要应用于军
事用途，南京华讯“民参军”类通信业务
与本公司及本公司控制的公司/企业从事
的民用通信业务不存在实质性同业竞争。
3、本次重大资产重组完成后，本公司继
续保持恒天天鹅的第一大股东地位，本公
司及本公司控制的公司/企业将不以任何
方式（包括但不限于单独经营、合资经营、
或在另一公司或企业拥有股份或者其他
权益）从事或参与任何与恒天天鹅届时的
主营业务相同或者类似的业务活动及其
他与其构成或可能构成竞争之业务活动，
以避免本公司及本公司控制的公司/企业
与恒天天鹅的生产经营构成同业竞争（除
非有相反证据，最终客户为军方的通信业
4
证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2018-053
务为应视为同业竞争的主要领域）。
4、本次重大资产置换完成后，军事通信
及配套产品（智能自组网通信系统及智慧
云舱）的民用价值开发及民用市场拓展均
由恒天天鹅独立完成，当本公司及本公司
控制的公司/企业知悉某项业务中存在对
恒天天鹅主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争的情形时，本公司及本公司控
制的公司/企业将立即并毫无保留的将该
项业务情况书面通知恒天天鹅，同时尽力
促使恒天天鹅对该项业务拥有优先权，除
非恒天天鹅明确表示放弃该项业务。
5、本公司若违反上述承诺并导致恒天天
鹅利益受损，本公司同意承担全部经济赔
偿责任。
1、本公司将善意履行作为恒天天鹅第一
大股东的义务，尽量减少与恒天天鹅之间
的关联交易；在不与法律、法规相抵触的
前提下，在权利所及范围内，本公司及其
控制的公司/企业在与恒天天鹅发生关联
交易时将遵循公平原则，按照市场价格公
华讯方舟 关于规范
允地进行交易，保证不利用关联交易损害 2015 年 5
科技有限 关联交易 持续履行中
恒天天鹅及其他股东的利益。 月8日
公司 的承诺函
2、本公司承诺在恒天天鹅股东大会对有
关涉及本公司事项的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
3、本公司将不会要求和接受恒天天鹅给
予的与其在任何一项市场公平交易中给
予第三者的条件相比更优惠的条件。
5
证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2018-053
4、本公司保证将依照恒天天鹅公司章程
参加股东大会，依法行使相应权利，承担
相应义务，不利用第一大股东地位谋取不
正当利益，不损害恒天天鹅其他股东的合
法权益。
（一）人员独立
1、保证恒天天鹅的高级管理人员不在恒
天天鹅与本公司或本公司控制的公司/企
业双重任职；
2、保证恒天天鹅的人事关系、劳动关系
独立于本公司及本公司控制的公司/企
业。
（二）资产独立、完整
1、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在
关于继续 本公司权限范围内，保证恒天天鹅具有独
保证与恒 立完整的资产；
华讯方舟
天天鹅 2、保证本公司及本公司控制的公司/企业 2015 年 5
科技有限 持续履行中
“五独 不以任何方式违法违规占用恒天天鹅的 月8日
公司
立”的承 资金、资产。
诺函 （三）机构独立
1、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在
本公司权限范围内，保证恒天天鹅拥有独
立、完整的组织机构，与本公司及本公司
控制的公司/企业的机构完全分开；
2、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在
本公司权限范围内，保证恒天天鹅的股东
大会、董事会、监事会、独立董事、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
6
证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2018-053
（四）财务独立
1、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在
本公司权限范围内，保证恒天天鹅拥有独
立的财务部门、独立的财务核算体系和财
务管理制度；
2、保证恒天天鹅的财务人员不在本公司
及本公司控制的公司/企业兼职和领取报
酬；
3、保证恒天天鹅不与本公司及本公司控
制的公司/企业共用一个银行帐户；
4、保证不干涉恒天天鹅做出独立的财务
决策，本公司及本公司控制的公司/企业
不通过违法违规的方式干预恒天天鹅的
资金使用调度；
5、保证不干涉恒天天鹅办理独立的税务
登记证并独立纳税。
（五）业务独立
1、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在
本公司权限范围内，保证恒天天鹅拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能
力；
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，
不对恒天天鹅的业务活动进行干预。
对于本次重大资产重组实施时恒天天鹅
关于职工
华讯方舟 拟置出资产相关的债务转移及人员安置，
安置及债 2015 年 5
科技有限 鉴于拟置出资产的最终承接方恒天纤维 已完成
务转移的 月8日
公司 已在本次重大资产重组系列协议等文件
承诺
中明确作出相关费用、责任及风险承担的
7
证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2018-053
承诺（具体以本次重大资产重组相关公告
文件中提及的承诺为准），如恒天纤维将
来出现确定无法履行前述承诺的情形，华
讯科技将承担因此而给恒天天鹅造成的
实际经济损失，自恒天纤维未能履行前述
承诺之事实发生之日起 10 日内以现金方
式赔偿恒天天鹅因此而遭受的经济损失，
保证恒天天鹅不会因拟置出资产涉及债
务转移及人员安置事宜遭受任何事先明
确约定之外的损失或承担任何法律责任。
保证本公司、本公司下属公司及时向恒天
天鹅股份有限公司提供本次重大资产重
组相关信息，保证所提供的关于本次重大
资产重组的所有信息的真实性、准确性和
完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或
关于重大 者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为
资产重组 真实，复印件均与原件一致，如因提供的
华讯方舟 所提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
2015 年 5
科技有限 信息真实 遗漏，给恒天天鹅股份有限公司或者投资 已完成
月8日
公司 性、准确 者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如
性、完整 本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披
性的承诺 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让本公司
在恒天天鹅股份有限公司拥有权益的股
份。
华讯方舟 股份增持 华讯方舟实际控制人、董事长吴光胜先生 2017 年 12
持续履行中
科技有限 承诺 及一致行动人华讯科技、赵术开先生出具 月 11 日
8
证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2018-053
公司 承诺：自 2017 年 12 月 6 日起未来 12 个
月内，吴光胜先生或一致行动人将按照中
国证监会和交易所的相关规定，如通过交
易所系统继续增持上市公司的股份，则累
计增持比例不超过上市公司已发行总股
本的 2%；如通过其他方式增持上市公司股
份，吴光胜先生将严格按照《上市公司收
购管理办法》等相关规定依法执行相关批
准程序并履行信息披露义务。
华讯科技将积极敦促相关各方协助成都
国蓉办理土地证，若成都国蓉因土地证相
关于全资 关问题受到处罚或遭受其他任何损失进
子公司成 而影响恒天天鹅在本次重大资产重组过
华讯方舟 都国蓉科 程中及之后的利益，华讯科技将积极敦促
持续履行中 2015 年 5
科技有限 技有限公 成都青创西芯科技投资有限公司对成都
月8日
公司 司土地权 国蓉履行赔偿义务，对未能赔偿及/或未
属情况的 能弥补因成都国蓉土地证问题造成恒天
承诺 天鹅在本次重大资产置换过程中及之后
的利益损失的部分，将由华讯方舟对恒天
天鹅予以现金全额补偿。
截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未
发生违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2018年9月17日（星期一）；
2、本次解除限售股份数量为225,129,552股，占公司股本总额的29.38%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名
9
证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2018-053
4、本次限售股份可上市流通情况如下表：
本次解除限售 本次解除限售
序 限售股份持有 持有股份数量 持有限售股份 本次解除限售
股份占总股本 股份质押股份
号 人名称 （股） 数量（股） 股数量（股）
的比例（%） 数量（股）
1
华讯方舟科技
1 225,695,802 225,695,802 225,129,552 29.38% 225,129,552
有限公司
注：华讯科技持有的225,695,800股处于质押状态，本次解除限售的股份为225,129,552
股，该部分股份解除质押后即可上市流通。
四、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、上市公司对该股
东的违规担保等情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不
存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
五、股本结构变化情况
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份性质 股份数量 比例 比例
股份数量（股）
（股） （%） 增加 减少 （%）
一、限售条件流通股/
238,464,537 31.12 0 225,129,552 13,334,985 1.74
非流通股
高管锁定股 3,937,835 0.51 0 0 3,937,835 0.51
首发后限售股 225,695,802 29.46 0 225,129,552 566,250 0.07
股权激励限售股 8,830,900 1.15 0 0 8,830,900 1.15
二、无限售条件流通股 527,734,825 68.88 225,129,552 0 752,864,377 98.26
三、总股本 766,199,362 100.00 0 0 766,199,362 100.00
六、本次解除限售的控股股东对本次解除限售股份的持有意图和减持计划
本次解除限售股份的股东华讯科技暂无计划在限售股份解除限售后六个月以
内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售5%以上解除限售的流通股股份。
10
证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2018-053
华讯科技承诺：如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解
除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次
减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告，披露内容包括出售的股
份数量，拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因以及深交所要求的其他内
容。
七、独立财务顾问核查意见
信达证券股份有限公司对本次限售股份申请解除限售事项进行了审慎核查，
认为：本次限售股份解除限售符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法
律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司与本次限售股份相关的信
息披露真实、准确、完整。信达证券股份有限公司对控股股东华讯科技本次限售
股份解除限售事项无异议。
八、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、《信达证券股份有限公司关于华讯方舟股份有限公司部分限售股解除限售
的核查意见》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
华讯方舟股份有限公司
董 事 会
2018 年 9 月 12 日
11