上海市锦天城（深圳）律师事务所
           关于华讯方舟股份有限公司
  实际控制人及其一致行动人增持公司股份的




                      专项核查意见




地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 23 层
电话：0755-82816698           传真：0755-82816698
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                     上海市锦天城（深圳）律师事务所
                          关于华讯方舟股份有限公司
              实际控制人及其一致行动人增持公司股份的
                                 专项核查意见


致：华讯方舟股份有限公司


     上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受华讯方舟股份
有限公司（以下简称“华讯方舟”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购
管理办法》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范
运作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司实际控制人吴光胜
先生增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜出具本专项核查意见。


                                 第一部分   引言


     就出具本专项核查意见，本所特作如下说明：
     1、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行有效的法律、法规、规章、
规范性文件的规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实，发表法
律意见。
     2、公司向本所作出承诺，其向本所提供的文件和所作的陈述及说明是完整、
真实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印
件均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
     3、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人本
次增持所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本专项核查意见不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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     4、本所律师对与本专项核查意见有关的所有文件资料进行了审查判断，并
据此出具核查意见；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于贵公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复
印件出具核查意见。
     5、本专项核查意见仅供增持人本次增持股份之目的而使用，不得用于其他
任何目的。本所同意将本专项核查意见作为本次增持的必备文件之一，随其他信
息披露材料一并上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。


                                 第二部分   正文


       一、增持人的主体资格
       1、经本所律师核查，增持人吴光胜，男，中国国籍，无境外永久居留权，
住 所 为 广 东 省 深 圳 市 宝 安 区 宝 源 南 路 203 号 ， 身 份 证 号 码 为
429001197901******，为公司实际控制人。
     2、根据增持人出具的书面说明并经本所律师核查，增持人不存在《收购管
理办法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形：
     （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
     （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
     （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
     （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
     增持人也不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的以下情形：
     （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
     （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
     （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；


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     （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
     （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
     本所律师经核查后认为，吴光胜先生于本次增持时系具有完全民事行为能力
的中国境内自然人，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市
公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。


     二、本次增持股份情况
     1、本次增持前增持人持股情况
     经本所律师核查，本次增持前，吴光胜先生直接持有公司股份 2,080,963 股，
持股比例为 0.27%；吴光胜先生的一致行动人华讯方舟科技有限公司（以下简称
“华讯科技”）持有公司股份 225,695,802 股，持股比例为 29.46%；吴光胜先生
的一致行动人赵术开先生持有公司股份 2,086,100 股，持股比例为 0.27%。吴光
胜先生及其一致行动人合计持有公司股份 229,862,865 股，合计持股比例为 30%。
     2、本次增持股份计划
     根据华讯方舟于 2017 年 12 月 6 日公告的《华讯方舟股份有限公司关于实际
控制人及其一致行动人继续增持公司股份及未来增持计划的公告》（公告编号：
2017-090），吴光胜先生及其一致行动人华讯科技、赵术开先生拟自 2017 年 12
月 6 日起的 12 个月内，通过深圳证券交易所交易系统在二级市场以竞价买入的
方式，以及其他符合相关法律法规规定的方式增持公司股份，本次增持计划累计
增持股份比例不超过华讯方舟总股本的 2%。华讯方舟如因已披露的股权激励事
项导致公司总股本发生变化的，也将保证增持后吴光胜先生及其一致行动人持股
比例不超过公司总股本的 32%。
     3、本次增持股份计划的实施情况
     根据本所律师在深圳证券交易所网站的查询，截至本次增持股份计划期限届
满，吴光胜先生通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以竞价买入方式累
计增持了 7,392,285 万股公司股份， 累计增持股份数量 占公司现有总股本
（766,199,362 股）的 0.96%。
     4、本次增持后增持人的持股情况


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       经本所律师核查，本次增持完成后，吴光胜先生直接持有公司股份 9,473,248
股，持股比例为 1.24%；吴光胜先生的一致行动人华讯科技持有公司股份
225,695,802 股，持股比例为 29.46%；吴光胜先生的一致行动人赵术开先生持有
公司股份 2,086,100 股，持股比例为 0.27%。吴光胜先生及其一致行动人合计持
有公司股份 237,255,150 股，合计持股比例为 30.971%。
        5、增持人在相关期间的减持情况
       根据增持人出具的承诺以及本所律师在深圳证券交易所网站的查询，自本次
增持计划公告之日起至本次增持计划实施完毕之日止，增持人未减持所持有的公
司股份，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为；本
次增持计划实施前六个月内，增持人不存在减持公司股份的情形，不存在违反《证
券法》第四十七条的情形。
       综上，吴光胜先生已按照披露的增持计划完成了增持行为，本次增持行为符
合《证券法》、《收购管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和深圳证券交易
所业务规则的有关规定。


       三、本次增持的信息披露义务履行情况
       根据公司提供的资料及本所律师核查，华讯方舟已于 2017 年 12 月 6 日公告
了《华讯方舟股份有限公司关于实际控制人及其一致行动人继续增持公司股份及
未来增持计划的公告》（公告编号：2017-090），披露了拟增持公司股份的增持人、
增持股份数量、增持目的及计划、增持方式与实施期限及有关承诺事项。
       经核查，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，华讯方舟已就本次增
持履行了现阶段所需的信息披露义务。


       四、本次增持符合免予提交豁免要约收购申请的条件
       根据《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人
员增持本公司股票相关事项的通知》，增持人的行为属于“在一个上市公司中拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超
过该公司已发行的 2%的股份”以及“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或


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    小数点末位不一致系因为四舍五入所致。
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者超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%
的股份，不受《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生
之日起一年后’的限制”的情形，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和
证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
     经核查，本次增持符合上述规定中可以免于提交豁免要约收购申请的条件：
本次增持计划实施前，吴光胜先生及其一致行动人合计持有公司股份
229,862,865 股，合计持股比例为 30%。本次增持期间，吴光胜先生通过深圳证
券交易所证券交易系统在二级市场以竞价买入方式累计增持了 7,392,285 万股公
司股份，累计增持股份数量占公司现有总股本（766,199,362 股）的 0.96%，未超
过 2%的比例。
     综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《收购管理办法》和《关于上市
公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的规
定，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请，直接向深圳证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。


     五、结论意见
     综上所述，本所律师认为，增持人具备实施增持公司股份的主体资格；增持
人本次增持符合《收购管理办法》和《关于上市公司大股东及董事、监事、高级
管理人员增持本公司股票相关事项的通知》规定的可免于向中国证监会提出豁免
要约收购义务申请的条件；公司已就本次增持股份履行了现阶段所需的信息披露
义务；截至本专项核查意见出具之日，本次增持股份符合《证券法》、《收购管理
办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
     本专项核查意见一式贰份，具有同等效力。

     （以下无正文）




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(本页无正文，为《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于华讯方舟股份有限公司
实际控制人及其一致行动人增持公司股份的专项核查意见》之签署页)




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负责人：                            经办律师：
                   高 田                               何 煦




                                    经办律师：

                                                        余 苏




                                                 2018 年 12 月 5 日