华讯方舟股份有限公司
               董事会薪酬与考核委员会实施细则

    （经公司 2019 年 4 月 24 日召开的第七届董事会第三十七次会议审议通过。）


                                第一章    总则

    第一条   为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称经理人员）

的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《华讯方舟股份有限公司章程》（以下简称《公司章

程》）及其他有关规定，公司特制定董事会薪酬与考核委员会（简称“薪酬委员

会”）实施细则。

    第二条   薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事

及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬

政策与方案，对董事会负责。

    第三条   本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（含独立董事），经

理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会

聘任的其他高级管理人员。




                              第二章     人员组成

    第四条   薪酬委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

    第五条   薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条   薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，过半数选举通过，并报请董事会批

准产生。



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       第七条     薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述

第四至第六条规定补足委员人数。

       第八条     公司董事会办公室为薪酬委员会工作会议组织机构，负责筹备薪酬

委员会会议。公司人力资源部为薪酬委员会日常工作执行机构，负责提供人力资

源方面的资料及被考评人员的相关资料，参与筹备薪酬委员会会议并执行薪酬委

员会的有关决议。




                                   第三章   职责权限

       第九条     薪酬委员会的主要职责权限：

    （一）根据董事及经理人员的管理岗位的主要范围、职责，重要性以及其他

相关企业相关岗位的薪酬水平拟订薪酬计划或方案；

    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （三）审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）制订公司董事、经理人员的长期激励计划，并对该激励计划进行管理；

对授予公司长期激励计划人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；

    （六）董事会授权的其他事宜。

       第十条     薪酬委员会提出的公司董事薪酬计划或方案，须报经董事会同意

后，提交股东大会审议决定；公司经理人员的薪酬计划或方案须报董事会审议决

定。

       第十一条     董事会有权否决损害股东利益或认为不合适的薪酬计划或方案。



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                             第四章    决策程序

    第十二条   公司董事会办公室及人力资源部负责做好薪酬委员会决策的前

期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司经理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四）提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十三条   薪酬委员会对董事和经理人员考评程序：

    （一）公司董事和经理人员向薪酬委员会作述职和自我评价；

    （二）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及经理人员进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及经理人员的报酬数

额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。




                             第五章    议事规则

    第十四条   薪酬委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全

体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员主持。

    若出现特殊情况，需要薪酬委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，薪

酬委员会主任委员召开薪酬委员会会议时可以不受前款通知方式及通知时限的

限制。

    第十五条   薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；薪酬委



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员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权；

代为出席并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书；该授权委托书应不

迟于会议表决前提交给会议主持人。

    每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通

过。

       第十六条   薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取

通讯表决的方式召开。

       第十七条   薪酬委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及经理人员列席会

议。

       第十八条     如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见，费用由公司支付。

       第十九条   薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

       第二十条   薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与

分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

       第二十一条    薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

       第二十二条    薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

董事会。

       第二十三条    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。




                                    第六章   附则

       第二十四条    本实施细则自董事会审议通过之日起实施。



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    第二十五条   本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或合法程序修改后的《公司

章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修

订，报董事会审议通过。

    第二十六条   本细则解释权归属公司董事会。




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                                                      董 事 会

                                                  2019 年 4 月 26 日




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