朝华科技(集团)股份有限公司2009 年年度报告摘要
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证券代码：000688 证券简称：S*ST 朝华 公告编号：2010-008 号
朝华科技(集团)股份有限公司2009 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者
欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
刘 云 独立董事 因公出差在外 王勇
1.3 信永中和会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、
监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.4 公司负责人史建华、主管会计工作负责人王效梅及会计机构负责人(会计主管人员)雷雪松声明：
保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 S*ST朝华
股票代码 000688
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 重庆市涪陵区江东群沱子街31 号
注册地址的邮政编码 408003
办公地址 重庆市北部新区人和汪家桥新村119 号天宇大酒店六楼
办公地址的邮政编码 401121
公司国际互联网网址 http://www.zarvagroup.com
电子信箱 zhengquan@zarvagroup.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 熊为民 方燕
联系地址
重庆市北部新区人和汪家桥新村119 号天宇大
酒店603 室
重庆市北部新区人和汪家桥新村119 号天宇大
酒店603 室
电话 023-67316388 023-67316603
传真 023-67316388 023-67316388
电子信箱 weimingxiong1999@hotmail.com fangyan0105@163.com朝华科技(集团)股份有限公司2009 年年度报告摘要
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§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元
2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年
营业总收入 0.00 0.00 0.00% 14,720,424.54
利润总额 -5,716,484.94 -10,348,894.95 44.76% 1,198,820,287.41
归属于上市公司股东
的净利润
-5,716,484.94 -10,348,894.95 44.76% 1,069,107,246.82
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益
的净利润
-9,995,356.40 -10,220,477.56 2.20% -114,454,508.16
经营活动产生的现金
流量净额
-7,852,005.81 -11,739,510.71 33.11% -3,543,397.25
2009 年末 2008 年末
本年末比上年末增减
（％） 2007 年末
总资产 16,012,540.33 10,032,805.75 59.60% 1,408,532.03
归属于上市公司股东
的所有者权益
-181,346,233.70 -175,629,748.76 -3.25% -173,280,853.81
股本 348,210,999.00 348,210,999.00 0.00% 348,210,999.00
3.2 主要财务指标
单位：元
2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年
基本每股收益（元/股） -0.016 -0.030 46.67% 3.07
稀释每股收益（元/股） -0.016 -0.030 46.67% 3.07
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元/股）
-0.0287 -0.0294 2.38% -0.3287
加权平均净资产收益率（%） - - - -
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
- - - -
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
-0.0225 -0.0337 33.23% -0.0102
2009 年末 2008 年末
本年末比上年末增减
（％） 2007 年末
归属于上市公司股东的每股
净资产（元/股）
-0.5208 -0.5044 -3.25% -0.4976
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
非经常性损益项目 金额
债务重组损益 4,278,871.46
合计 4,278,871.46
注：在破产重整中，公司列支了招商银行重庆分行涪陵支行、招商银行成都清江支行10%的偿债资金927.8871 万元，
期间西昌锌业由于债务担保连带责任其资产被法院委托拍卖，偿还了本公司在招商银行重庆分行涪陵支行的贷款本息。2009朝华科技(集团)股份有限公司2009 年年度报告摘要
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年8 月5 日，西昌锌业破产清算小组与本公司签订协议，约定本公司支付人民币500 万元给西昌锌业破产清算小组，进而原
存在于本公司、西昌锌业破产清算小组双方之间的所有债权、债务消灭，据此公司确认债务重组收益4,278,871.46 元。
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例
一、未上市流通股份 149,314,299 42.88% 149,314,299 42.88%
1、发起人股份
其中：国家持有股份
境内法人持有股
份
境外法人持有股
份
其他
2、募集法人股份 149,314,299 42.88% 149,314,299 42.88%
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份 198,896,700 57.12% 198,896,700 57.12%
1、人民币普通股 198,896,700 57.12% 198,896,700 57.12%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数 348,210,999 100.00% 348,210,999 100.00%
4.2 前10 名股东、前10 名流通股股东持股情况表
单位：股
股东总数 46,288
前10 名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量
甘肃建新实业集团有限公司 境内非国有法人 18.49% 64,370,000 64,370,000 4,000,000
四川立信投资有限责任公司 境内非国有法人 6.59% 22,950,000 22,950,000 22,950,000
浙江天声科技有限公司 境内非国有法人 6.28% 21,880,000 21,880,000 21,880,000
上海和贝实业有限公司 境内非国有法人 5.78% 20,109,979 20,109,979 0
重庆市涪陵国有资产投资经境内非国有法人 2.87% 10,000,000 10,000,000 0朝华科技(集团)股份有限公司2009 年年度报告摘要
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有限公司
上海可欣贸易有限公司 境内非国有法人 1.44% 5,000,000 5,000,000 0
重庆麦登资产管理有限公司 境内非国有法人 1.44% 5,000,000 5,000,000 0
张春丽 境内自然人 0.34% 1,190,195 0 0
郑惠华 境内自然人 0.32% 1,099,900 0 0
吴维佳 境内自然人 0.27% 926,608 0 0
前10 名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
张春丽 1,190,195 人民币普通股
郑惠华 1,099,900 人民币普通股
吴维佳 926,608 人民币普通股
谢定平 900,000 人民币普通股
孙兆艳 812,000 人民币普通股
何建华 700,000 人民币普通股
刘会萍 696,669 人民币普通股
李才雄 691,800 人民币普通股
许 勇 684,700 人民币普通股
孙国宝 605,500 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行
动的说明 未知前10 名股东是否存在关联关系，也未知前10 名流通股股东是否存在关联关系。
注：2010 年1 月5 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，确认以司法裁决方式
将四川立信投资有限责任公司持有的2295 万股法人股股权过户给甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“建新集团”)；2010
年1 月15 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，确认以一般协议转让方式将天声科
技有限公司持有的1668 万股法人股股权过户给建新集团，故截止2010 年1 月15 日，建新集团累计持有本公司10400 万股
股权，占本公司总股份的28.97%，为本公司的第一大股东。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√ 适用 □ 不适用
新控股股东名称 甘肃建新实业集团有限公司
新控股股东变更日期 2009年11 月27 日
新控股股东变更情况刊登日期 2009 年12 月01 日
新控股股东变更情况刊登媒体 《中国证券报》《证券时报》
新实际控制人名称 刘建民
新实际控制人变更日期 2009年11 月27 日
新实际控制人变更情况刊登日期 2009 年12 月01 日
新实际控制人变更情况刊登媒体 《中国证券报》《证券时报》
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
2007 年12 月18 日，建新集团与浙江天声科技有限公司签订《股权转让协议》，浙江天声科技有限公司将其所持本公司朝华科技(集团)股份有限公司2009 年年度报告摘要
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2,188 万股非流通社会法人股中的1,668 万股以人民币1 元之对价转让给建新集团；2007 年12 月17 日，光大银行成都彩虹桥
支行和四川立信投资有限责任公司、建新集团、重庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海
和贝实业有限公司签订《债务代偿和解协议书》及《股份转让协议》，四川立信公司将其持有的3,536 万股转让给建新集团，
500 万股转让给重庆市麦登资产管理有限公司，1,000 万股转让给重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司，20,109,979 股转让
给上海和贝实业有限公司；重庆市涪陵金昌经贸公司和深圳正东大实业有限公司以各自持有本公司的1752 万股和3044 万股
为第三方向工行重庆涪陵分行枳城支行借款提供了质押担保，该等借款到期不能偿债。2007 年12 月10 日，重庆市第三中级
人民法院出具《民事裁定书》[（2008）渝三中公执字第14 号]，裁定拍卖上述股权。2007 年12 月28 日，重庆市第三中级人
民法院出具的民事裁定书[（2008）渝三中公执字第14-1 号]确认建新集团以人民币719.4 万元成交价拍得涪陵金昌经贸公司持
有的本公司1752 万股社会法人股、深圳正东大实业有限公司持有的本公司3044 万股社会法人股。
2009 年11 月27 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《过户登记确认书》，确认以司法裁决方式将原四川
立信投资有限责任公司所持有的16,410,000 万股、5,000,000 股、10,000,000 股、20,109,979 股股份分别过户给建新集团、重庆
麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实业有限公司,以及将原深圳市正东大实业有限公
司所持有的公司3044 万股法人股股份过户给建新集团，将原重庆市金昌经贸公司所持有的公司1752 万股股份过户给建新集
团，截止2009 年12 月31 日，累计过户到建新集团名下的公司股份为6437 万股，成为本公司第一大股东。
王爱琴女士与本公司实际控制人刘建民先生系夫妻关系。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务
性
别
年
龄
任期起始日期 任期终止日期
年初
持股
数
年末持
股数
变动
原因
报告期内从公司
领取的报酬总额
（万元）（税前）
是否在股东
单位或其他
关联单位领
取薪酬
史建华
董事长、总
经理 男 50 2008 年01 月18 日2010 年05 月24 日0 0 12.00 否
刘建民 董事 男 57 2008 年01 月18 日2010 年05 月24 日0 0 0.00 是
杜俊魁 副董事长 男 54 2008 年01 月18 日2010 年05 月24 日0 0 0.00 是
熊为民
董事、董事
会秘书 男 46 2007 年05 月24 日2010 年05 月24 日0 0 6.00 否
陈锐 董事 男 46 2007 年05 月24 日2010 年05 月24 日0 0 0.00 否
史炯 董事 男 34 2007 年05 月24 日2010 年05 月24 日0 0 0.00 否
唐学锋 独立董事 男 46 2007 年05 月24 日2010 年05 月24 日0 0 4.00 否
王勇 独立董事 男 50 2007 年05 月24 日2010 年05 月24 日0 0 4.00 否
刘云 独立董事 男 40 2007 年05 月24 日2010 年05 月24 日0 0 4.00 否朝华科技(集团)股份有限公司2009 年年度报告摘要
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王效梅 财务总监 女 53 2008 年08 月20 日2010 年05 月24 日0 0 12.00 否
杜小新 监事 男 51 2008 年05 月19 日2010 年05 月24 日0 0 0.00 是
马永军 监事 男 53 2008 年05 月19 日2010 年05 月24 日0 0 0.00 是
王世鹏 监事 男 29 2008 年05 月19 日2010 年05 月24 日0 0 4.80 否
合计 - - - - - 0 0 - 46.80 -
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数
以通讯方式参
加会议次数
委托出
席次数 缺席次数
是否连续两次未亲
自出席会议
史建华 董事长、总经理 9 2 7 0 0 否
刘建民 董事 9 2 7 0 0 否
杜俊魁 董事 9 1 7 1 0 否
熊为民 董事、董事会秘书 9 2 7 0 0 否
陈 锐 董事 9 2 7 0 0 否
史 炯 董事 9 2 7 0 0 否
唐学锋 独立董事 9 2 7 0 0 否
刘 云 独立董事 9 2 7 0 0 否
王 勇 独立董事 9 2 7 0 0 否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
年内召开董事会会议次数 9
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 7
现场结合通讯方式召开会议次数 0
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
报告期内，在各级部门的支持协助下和董事会的努力下，公司积极推进股改和重组进程，在2009 年12 月31 日前，股改
和重大资产重组工作都取得了阶段性成果。但截止报告期期末，因重组尚未实施完毕，公司无经营业务，也无主营业务收入，
经信永中和会计师事务所审计，公司2009 年度资产总额为人民币16,012,540.33 元，负债总额197,358,774.03 元，净资产为人
民币-181,346,233.70 元，其中未分配利润为人民币-1,126,263,940.33 元，营业收入0 元。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）
营业收入比上
年增减（%）
营业成本比上
年增减（%）
毛利率比上年增
减（%）
无 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%朝华科技(集团)股份有限公司2009 年年度报告摘要
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主营业务分产品情况
无 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
6.3 主营业务分地区情况
单位：万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
无 0.00 0.00%
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
信永中和会计师事务所就公司2009 年无生产经营活动其持续经营能力仍然存在不确定性，对公司2009 年财务报告出具
了带强调事项段无保留意见的审计意见。公司董事会认为，该审计意见客观地反映了公司的实际状况。
由于公司2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，于2007 年4 月27 日
暂停上市。截止2009 年12 月31 日，公司资产总额为人民币16,012,540.33 元，负债总额197,358,774.03 元，净资产为人民币
-181,346,233.70 元，其中未分配利润为人民币-1,126,263,940.33 元，由于重组方建新集团根据重整计划中承诺的资产注入尚在
执行中，未实施完毕，公司无主营业务收入，其持续经营能力存在不确定性。但根据重整计划，重组方建新集团承诺在公司
重整成功完成后注入优良资产，通过重大资产重组使公司恢复持续经营能力，满足上市条件，并最终实现恢复上市，在2009
年12 月14 日公司召开的第二次临时股东大会上，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关
于公司发行股份购买资产的议案》、《关于公司本次交易涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与建新集团、建银国际、港钟
科技签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书》（草案）等议案，为重组工作的顺利实施创造了条件，虽然最终结果尚存在不确定性，但根据目前的进程，董事会仍认
为原定资产重组方案没有实质性的障碍，能够实施完成，且预计实施结果能够有效地解决本公司的持续经营能力不确定性问
题，故董事会认为，公司在权衡以持续经营和非持续经营两种方式编制报告可能给报告使用者带来的影响后，认为选择持续
经营假设为基础进行编制对报告使用者误导的可能性相对较小，所以选择了持续经营假设编制基础。
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
由于公司2009 年度未分配利润为负数，故2009 年度公司拟不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。
公司最近三年现金分红情况表朝华科技(集团)股份有限公司2009 年年度报告摘要
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单位：元
分红年度 现金分红金额（含税）
分红年度合并报表中归
属于上市公司股东的净
利润
占合并报表中归属于上
市公司股东的净利润的
比率
年度可分配利润
2008 年 0.00 -10,348,894.95 0.00% 0.00
2007 年 0.00 1,069,107,246.82 0.00% 0.00
2006 年 0.00 -476,921,714.08 0.00% 0.00
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00%
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
甘肃建新实业集团有限公司 0.00 0.00 1,076.00 16,789.60
甘肃建新进出口贸易有限公司 0.00 0.00 1,390.00 1,890.00
合计 0.00 0.00 2,466.00 18,679.60
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00 万元，余额0.00 万元。
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用朝华科技(集团)股份有限公司2009 年年度报告摘要
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7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
□ 适用 √ 不适用
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的
以下承诺事项
□ 适用 √ 不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
1、成都名谷实业有限公司诉本公司事项（详见公司于2009 年4 月10 日、2009 年8 月25 日刊登在《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网上的《诉讼公告》及《诉讼进展公告》）
2005 年4 月19 日，西昌锌业有限责任公司（以下简称西昌锌业）因急需周转资金，通过上海浦东发展银行成都分行与成
都名谷实业有限公司(以下简称名谷实业)签定《委托贷款合同》，西昌锌业通过浦发银行成都分行向名谷实业借款9300 万，借
款期限从2005 年4 月19 日起至2006 年10 月18 日止，重庆朝华实业有限责任公司、重庆市华祥房地产有限责任公司、四川
诚信投资开发有限责任公司、康定富强有限责任公司以及本公司分别出质对该笔贷款本息等相关费用向名谷实业承担连带清
偿责任。
根据2005 年4 月20 日，公司与名谷实业就上述事项签订《房地产抵押合同》，为保障名谷实业在主合同项下享有的债权
得以实现，公司以其有权处分的成都市青羊区上池正街65 号综合楼房地产为债务人履行主合同向名谷实业作抵押担保，其抵
押房地产的价值为1,500 万元，该合同中明确抵押担保范围为名谷实业主债权1,500 万元，占主债权9300 万元的16.12%，及
由此产生的附债权，同日，双方在成都市房产管理局办理了房地产抵押登记手续。
2009 年4 月，因借款纠纷，名谷实业向四川省高级人民法院提出诉讼，请求判令公司对西昌锌业拖欠名谷实业公司的全
部债务承担连带清偿责任，并判决名谷实业对处置位于成都市青羊区上池正街65 号综合楼所得价款享有优先受偿权。作为上
述担保债权的抵押物成都市青羊区上池正街65 号综合楼已于2007 年10 月被司法处置，处置后公司履行了对名谷实业公司相
应的抵押担保责任，故重整过程中未列报上述债务，且经查询破产重整相关材料并电话咨询当时的公司破产管理人，公司确
认破产重整期间，名谷实业公司也未对该笔债权予以申报。若本公司被判令承担西昌锌业对名谷实业公司连带清偿责任，依
据公司执行的破产重整程序，名谷实业公司还应当按照法律规定向重庆市第三中级人民法院（以下简称重庆三中院）提出申
请，经重庆三中院裁定确认属于法定可以行使权利的债权人资格及扣除（破产重整前）债权人已实现的债权后剩余的本金作
为确认债权金额后，方可按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利，公司将承担已实现债权后剩余本金10%的清偿
责任。
2009 年7 月21 日，名谷实业就该事项重新向四川省高级人民法院起诉，被告方为浦发成都分行、朝华实业、朝华科技、
诚信公司、富强公司、西昌锌业六方。其诉讼请求为：（1）请求判令被告浦发成都分行和第三人西昌锌业共同归还名谷实业
委托贷款本金人民币9300 万元及相应利息；（2）请求判令被告朝华实业、朝华科技、诚信公司对上述债务承担连带保证责任；
（3）请求判令名谷实业对朝华实业持有的北京北大正元科技有限公司1400 万股股权享有质权，并对该股权被处置后所得价
款在被告浦发银行所欠原告债务范围内享有优先受偿权；（4）请求判令名谷实业对诚信公司持有的四川德昌铁合金(集团)有限
责任公司1983.6 万股股权，并对该股权被处置后所得价款在被告浦发银行所欠原告债务范围内享有优先受偿权；（5）请求判
令名谷实业享有被告富强公司探矿权证号5100000310231、采矿权证号5100000230356 项下的全部权利，同时判令被告富强公
司协助名谷实业办理上述探矿权和采矿权的过户变更事宜。（6）判令本案的诉讼费、保全费用由六被告承担。2009 年8 月，
朝华科技收到四川省高级人民法院就该诉讼事项出具的【（2009）川民初字第16 号】《应诉通知书》，就本案有关应诉事项作
出通知。2009 年11 月17 日，四川省高院民三庭开庭对此案件进行审理，当庭未宣布审判结果。
2、西昌电力股份有限公司诉公司事项（详见公司于2009 年11 月5 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
上的《诉讼公告》）
2009 年10 月，公司收到四川省高级人民法院【(2009)川民初字第17 号】《应诉通知书》、《举证通知书》，就有关西昌电
力股份有限公司诉四川立信投资有限责任公司担保追偿权纠纷一案，追加公司作为被告事项通知本公司应诉及举证。
（1）有关本案的基本情况
原告方：西昌电力股份有限公司（以下简称“西昌电力”）
被告方：四川立信投资有限责任公司（以下简称“四川立信”）
追加被告：本公司
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极实业”）诉本公司、西昌电力、四川立信、重庆朝华晶化石有限公
司（以下简称“朝华晶化石”）、涪陵大华陶瓷有限公司（以下简称“大华陶瓷”）、重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司（以下朝华科技(集团)股份有限公司2009 年年度报告摘要
10
简称“涪陵建陶”）贷款担保合同纠纷案(公司于2005 年5 月10 日、2005 年5 月25 日、2006 年1 月11 日、2007 年10 月18
日、2007 年11 月7 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了该诉讼事项的《诉讼公告》及《诉讼进展公告》)，经重庆高
级人民法院一审【（2005）渝高法民初字第22 号】、最高人民法院二审【（2006）民二终字第29 号】后，最高人民法院判决：
西昌电力就本公司对太极实业的债务在四川立信质押的西昌锌业有限责任公司43.98%股权拍卖、变卖的价款清偿后不足
2.8305 亿元的部分承担连带清偿责任。后该案进入强制执行程序。2009 年7 月6 日，西昌电力经与太极实业协商，达成执行
和解协议，西昌电力履行支付人民币两亿元担保债务，太极实业放弃其余权利。2009 年7 月27 日，西昌电力向四川省高级人
民法院提起诉讼，请求判决四川立信向西昌电力支付代偿担保债务两亿元及相应利息。2009 年9 月3 日，西昌电力向法院申
请追加本公司为【(2009)川民初字第17 号】案的被告，并判令本公司与四川立信连带清偿原告西昌电力两亿元的代偿款。
上述两诉讼事项尚处审理过程中，公司无法判断该案件对期后利润的具体影响。公司将根据上述诉讼事项的进展情况，
及时履行信息披露义务。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 0.00 0.00
减：可供出售金融资产产生的所得税影响 0.00 0.00
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 0.00 0.00
小计 0.00 0.00
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所
享有的份额
0.00 0.00
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所
享有的份额产生的所得税影响
0.00 0.00
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 0.00 0.00
小计 0.00 0.00
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 0.00 0.00
减：现金流量套期工具产生的所得税影响 0.00 0.00
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 0.00 0.00
转为被套期项目初始确认金额的调整额 0.00 0.00朝华科技(集团)股份有限公司2009 年年度报告摘要
11
小计 0.00 0.00
4．外币财务报表折算差额 0.00 0.00
减：处置境外经营当期转入损益的净额 0.00 0.00
小计 0.00 0.00
5．其他 0.00 0.00
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 0.00 0.00
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 0.00 0.00
小计 0.00 0.00
合计 0.00 0.00
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
本报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，依法
召开五次监事会，参加了公司2008 年度股东大会，列席了董事会会议，认真履行了监事声明及承诺的有关规定，行使了对公
司董事及高级管理人员的监督职能，维护了股东权益。
一、监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开了五次会议，会议情况如下：
1、2009 年2 月25 日召开第六届监事会第八次会议，审议通过公司2008 年度报告及摘要等议案，相关公告于2009 年2
月27 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
2、2009 年4 月14 日召开第六届监事会第九次会议，审议通过公司2009 年第一季度报告。
3、2009 年8 月21 日召开第六届监事会第十次会议，审议通过公司2009 年半年度报告。
4、2009 年10 月29 日召开第六届监事会第十一次会议，审议通过公司2009 年第三季度报告。
5、2009 年11 月9 日召开第六届监事会第十二次会议，审议通过公司发行股份购买资产暨重大资产重组等各项议案，相
关公告于2009 年11 月10 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
二、监事会对报告期内有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大
会决议的执行情况，公司高级管理人员的履职情况及公司管理制度的执行情况等进行了监督，监事会认为报告期内不存在违
法违规的现象。
2、检查公司财务的情况
监事会对公司财务进行了监督和检查，公司建立了内部控制、监督、审计、审查制度，但仍需不断地修改和完善相关制
度并加大执行力。监事会认为由信永中和会计师事务所出具的审计报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内本公司没有新增募股资金，也没有报告期之前延续到报告期内的募集资金使用情况。
4、报告期内，公司没有发生重大收购(出售)资产行为。
5、报告期内，公司发生的关联交易。
报告期内，公司控股股东为公司提供借款事项及公司实施重大资产重组发行股份购买资产事项构成关联交易，经我们核
查，上述事项履行了相关的审议和决策程序，完善了相关手续，并及时予以了公告，因此，上述关联交易不存在内幕交易和
损害股东利益的行为，符合公司实际。
6、监事会对信永中和会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的审计报告的说明。
信永中和会计师事务所对公司2009 年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计意见，监事会对报告中所涉及的
事项进行了核查，认为：董事会对信永中和会计师事务所出具的审计意见所作的专项说明符合公司实际，该审计报告客观地
反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险，故监事会对信永中和会计师事务所出具带强调事项的无保留意见的审
计报告和对董事会所作的专项说明均无异议。朝华科技(集团)股份有限公司2009 年年度报告摘要
12
§9 财务报告
9.1 审计意见
是否审计 是
审计意见 带强调事项段的无保留意见
审计报告编号 XYZH/2009CDA3048
审计报告标题 审计报告
审计报告收件人 王效梅 雷雪松
引言段
我们审计了后附的朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称朝华集团公司）财务报表，包
括2009 年12 月31 日的资产负债表，2009 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财
务报表附注。
管理层对财务报表的责任
段
按照企业会计准则的规定编制财务报表是朝华集团公司管理层的责任。这种责任包括：（1）
设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致
的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师
审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和
实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序
取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行
风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对
内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计
的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段
我们认为，朝华集团公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允
反映了朝华集团公司2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量。
非标意见
我们提醒财务报表使用者关注，如朝华集团公司财务报表附注二“财务报表的编制基础”所
述，朝华集团公司目前尚无生产经营活动。朝华集团公司已在财务报表附注十二“其他重要事项”
（四）“关于持续经营能力的说明”中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确
定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
审计机构名称 信永中和会计师事务所有限责任公司
审计机构地址 北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座9 层
审计报告日期 2010年03 月03 日
注册会计师姓名
罗建平、晏海国
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：朝华科技(集团)股份有限公司 2009 年12 月31 日 单位：元
期末余额 年初余额
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 1,272,548.94 1,272,548.94 2,411,895.09 2,411,895.09
结算备付金
拆出资金朝华科技(集团)股份有限公司2009 年年度报告摘要
13
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项 204,871.00 204,871.00 73,637.55 73,637.55
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 12,688,280.26 12,688,280.26 5,293,013.10 5,293,013.10
买入返售金融资产
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 14,165,700.20 14,165,700.20 7,778,545.74 7,778,545.74
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 1,839,050.13 1,839,050.13 2,244,010.01 2,244,010.01
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 7,790.00 7,790.00 10,250.00 10,250.00
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 1,846,840.13 1,846,840.13 2,254,260.01 2,254,260.01
资产总计 16,012,540.33 16,012,540.33 10,032,805.75 10,032,805.75
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债朝华科技(集团)股份有限公司2009 年年度报告摘要
14
应付票据
应付账款
预收款项
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 227,241.19 227,241.19 83,459.86 83,459.86
应交税费 5,516.73 5,516.73 8,354.04 8,354.04
应付利息
应付股利
其他应付款 197,126,016.11 197,126,016.11 185,570,740.61 185,570,740.61
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 197,358,774.03 197,358,774.03 185,662,554.51 185,662,554.51
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 0.00 0.00
负债合计 197,358,774.03 197,358,774.03 185,662,554.51 185,662,554.51
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 348,210,999.00 348,210,999.00 348,210,999.00 348,210,999.00
资本公积 556,412,659.36 556,412,659.36 556,412,659.36 556,412,659.36
减：库存股
专项储备
盈余公积 40,294,048.27 40,294,048.27 40,294,048.27 40,294,048.27
一般风险准备
未分配利润 -1,126,263,940.33 -1,126,263,940.33 -1,120,547,455.39 -1,120,547,455.39
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计-181,346,233.70 -181,346,233.70 -175,629,748.76 -175,629,748.76
少数股东权益
所有者权益合计 -181,346,233.70 -181,346,233.70 -175,629,748.76 -175,629,748.76
负债和所有者权益总计 16,012,540.33 16,012,540.33 10,032,805.75 10,032,805.75朝华科技(集团)股份有限公司2009 年年度报告摘要
15
9.2.2 利润表
编制单位：朝华科技(集团)股份有限公司 2009 年1-12 月 单位：元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 0.00 0.00 0.00
其中：营业收入 0.00 0.00 0.00
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 9,995,356.40 9,995,356.40 10,220,477.56 10,220,477.56
其中：营业成本 0.00 0.00 0.00
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
销售费用
管理费用 9,990,920.29 9,990,920.29 10,079,462.40 10,079,462.40
财务费用 -5,410.89 -5,410.89 -65,983.51 -65,983.51
资产减值损失 9,847.00 9,847.00 206,998.67 206,998.67
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
列）
-9,995,356.40 -9,995,356.40 -10,220,477.56 -10,220,477.56
加：营业外收入 4,278,871.46 4,278,871.46
减：营业外支出 128,417.39 128,417.39
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
-5,716,484.94 -5,716,484.94 -10,348,894.95 -10,348,894.95
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“-”号填
列）
-5,716,484.94 -5,716,484.94 -10,348,894.95 -10,348,894.95
归属于母公司所有者的净
利润
-5,716,484.94 -5,716,484.94 -10,348,894.95 -10,348,894.95朝华科技(集团)股份有限公司2009 年年度报告摘要
16
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.016 -0.016 -0.030 -0.030
（二）稀释每股收益 -0.016 -0.016 -0.030 -0.030
七、其他综合收益
八、综合收益总额 -5,716,484.94 -5,716,484.94 -10,348,894.95 -10,348,894.95
归属于母公司所有者的综
合收益总额
-5,716,484.94 -5,716,484.94 -10,348,894.95 -10,348,894.95
归属于少数股东的综合收
益总额
0.00 0.00 0.00 0.00
9.2.3 现金流量表
编制单位：朝华科技(集团)股份有限公司 2009 年1-12 月 单位：元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
金
1,502,699.96 1,502,699.96 3,304,022.52 3,304,022.52
支付的各项税费 9,495.00 9,495.00 2,480.00 2,480.00朝华科技(集团)股份有限公司2009 年年度报告摘要
17
支付其他与经营活动有关的现金 6,339,810.85 6,339,810.85 8,433,008.19 8,433,008.19
经营活动现金流出小计 7,852,005.81 7,852,005.81 11,739,510.71 11,739,510.71
经营活动产生的现金流量净额 -7,852,005.81 -7,852,005.81 -11,739,510.71 -11,739,510.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 10,279.66 10,279.66 53,886.41 53,886.41
投资活动现金流入小计 10,279.66 10,279.66 53,886.41 53,886.41
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
200,000.00 200,000.00 2,534,209.00 2,534,209.00
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 200,000.00 200,000.00 2,534,209.00 2,534,209.00
投资活动产生的现金流量净
额
-189,720.34 -189,720.34 -2,480,322.59 -2,480,322.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 11,300,000.00 11,300,000.00 22,028,778.92 22,028,778.92
筹资活动现金流入小计 11,300,000.00 11,300,000.00 22,028,778.92 22,028,778.92
偿还债务支付的现金 4,000,000.00 4,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 397,620.00 397,620.00 3,637,826.00 3,637,826.00
筹资活动现金流出小计 4,397,620.00 4,397,620.00 5,637,826.00 5,637,826.00
筹资活动产生的现金流量净额 6,902,380.00 6,902,380.00 16,390,952.92 16,390,952.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,139,346.15 -1,139,346.15 2,171,119.62 2,171,119.62
加：期初现金及现金等价物余额 2,411,895.09 2,411,895.09
六、期末现金及现金等价物余额 1,272,548.94 1,272,548.94 2,171,119.62 2,171,119.62
9.2.4 合并所有者权益变动表朝华科技(集团)股份有限公司2009 年年度报告摘要
18
会企04表
单位：元
实收资本 资本公积减：
库存
盈余公积 未分配利润
所有者权益合
计
实收资本 资本公积
减：
库存
股
盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 348,210,999.00 5 56,412,659.36 - 40,294,048.27 - 1,120,547,455.39 - 175,629,748.76 3 48,210,999.00 5 48,412,659.36 - 40,294,048.27 - 1,110,198,560.44 - 173,280,853.81
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
二、本年年初余额 348,210,999.00 5 56,412,659.36 - 40,294,048.27 - 1,120,547,455.39 - 175,629,748.76 3 48,210,999.00 5 48,412,659.36 - 40,294,048.27 - 1,110,198,560.44 - 173,280,853.81
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列） - - - - - 5,716,484.94 - 5,716,484.94 - 8 ,000,000.00 - - - 10,348,894.95 - 2,348,894.95
（一）净利润 - 5,716,484.94 - 5,716,484.94 - - - - - 10,348,894.95 - 10,348,894.95
（二）其他综合收益 - - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - 5,716,484.94 - 5,716,484.94 - - - - - 10,348,894.95 - 10,348,894.95
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - 8 ,000,000.00 - - - 8 ,000,000.00
1．所有者投入资本 - - - - - - - - - - - -
2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - -
3．其他 - - 8 ,000,000.00 - - - 8 ,000,000.00
（四）利润分配 - - - - - - - - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - - - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - -
3.对股东的分配 - - - - - - - - - - - -
4.其他 - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本 - - - - - - -
2．盈余公积转增资本 - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - - - - -
1.本年提取 - - - - - - - - - - - -
2.本年使用 - - - - - - - - - - - -
四、本年年末余额 348,210,999.00 5 56,412,659.36 - 40,294,048.27 - 1,126,263,940.33 - 181,346,233.70 3 48,210,999.00 5 56,412,659.36 - 40,294,048.27 - 1,120,547,455.39 - 175,629,748.76
法定代表人： 史建华 主管会计工作负责人：王效梅 会计机构负责人：雷雪松
股东权益变动表
编制单位：朝华科技（集团）股份有限公司 2009年度
项 目
本年金额 上年金额朝华科技(集团)股份有限公司2009 年年度报告摘要
19
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
朝华科技（集团）股份有限公司
法定代表人：史建华
二O 一O 年三月三日
