朝华科技(集团)股份有限公司2010 年第一季度季度报告正文

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    证券代码：000688 证券简称：S*ST 朝华 公告编号：2010-014 号

    朝华科技(集团)股份有限公司2010 年第一季度季度报告正文

    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、

    误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

    1.3 公司负责人史建华、主管会计工作负责人王震及会计机构负责人(会计主管人员)雷雪松声明：保

    证季度报告中财务报告的真实、完整。

    §2 公司基本情况

    2.1 主要会计数据及财务指标

    单位：元

    本报告期末 上年度期末 增减变动（％）

    总资产（元） 15,059,080.06 16,012,540.33 -5.95%

    归属于上市公司股东的所有者权益（元） -41,168,966.59 -181,346,233.70 所有者权益增加77.30%

    股本（股） 401,913,108.00 348,210,999.00 15.42%

    归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） -0.1024 -0.5208 每股净资产增加80.34%

    本报告期 上年同期 增减变动（％）

    营业总收入（元） - - -

    归属于上市公司股东的净利润（元） -1,822,732.89 -1,656,802.87 增加亏损10.02%

    经营活动产生的现金流量净额（元） -1,889,557.18 -1,848,056.75 增加净流出2.25%

    每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.0047 -0.0046 增加净流出2.17%

    基本每股收益（元/股） -0.0045 -0.0041 增加亏损9.76%

    稀释每股收益（元/股） -0.0045 -0.0041 增加亏损9.76%

    加权平均净资产收益率（%）*注 - - -

    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）*注 - - -

    *注：由于本公司2010 年3 月31 日净资产为负数，故未计算净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收

    益率。

    2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

    单位：股

    报告期末股东总数（户） 46,287

    前十名无限售条件流通股股东持股情况

    股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类

    张春丽 1,511,548 人民币普通股朝华科技(集团)股份有限公司2010 年第一季度季度报告正文

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    郑惠华 1,396,873 人民币普通股

    吴维佳 1,176,792 人民币普通股

    谢定平 1,143,000 人民币普通股

    孙兆艳 1,031,240 人民币普通股

    何建华 889,000 人民币普通股

    刘会萍 884,770 人民币普通股

    李才雄 878,586 人民币普通股

    许 勇 869,569 人民币普通股

    孙国宝 768,985 人民币普通股

    注：报告期内，公司股权分置改革方案实施完毕，其中公司以资本公积金向全体流通股股东每10 股转增2.7 股的股份，已

    于2010 年3 月30 日全部到帐。

    §3 重要事项

    3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

    √ 适用 □ 不适用

    报告期内，其他应付款较上年度期末减少71.61 %，主要系实施股改公司非流通股股东甘肃建新集团有限公司(以下简称

    “建新集团”)豁免本公司1.42 亿元债务所致；归属于上市公司股东的所有者权益较上年度期末增加77.30%和归属于上市公

    司股东的每股净资产股东权益较上年度期末增加80.34%，均系实施股改建新集团豁免债务所致。

    3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

    √ 适用 □ 不适用

    公司2009 年度财务报告被审计机构信永中和会计师事务所出具了带强调事项的无保留意见的审计报告，公司董事会、

    监事会在2009 年年度报告中已就该事项作了具体说明（详见公司于2010 年3 月5 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和

    巨潮资讯网上的《朝华科技(集团)股份有限公司2009 年年度报告》），由于本报告期内，公司重大资产重组工作尚未完成，故

    财务报告中强调事项所涉及的公司持续经营能力问题仍未得予解决，但董事会认为，若公司重大资产重组能有效实施，预计

    其实施结果能够解决本公司的持续经营能力不确定性问题。

    3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

    √ 适用 □ 不适用

    承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况

    股改承诺 建新集团

    (1)关于公司2011 年及2012 年盈利承诺。

    待公司重大资产重组完成后，公司2011 年归属于母公司所有者的净利润

    不低于28000 万元，且2012 年归属于母公司所有者的净利润不低于32000 万

    元；

    (2)追加支付承诺。

    公司股改实施及后续重大资产重组完成后，如出现下述三种情况之一：1)

    若公司2011 或2012 年盈利低于上述承诺；2)公司2011 年或2012 年年度财务

    报告被出具标准无保留意见以外的审计报告；3)公司未能按法定披露时间披露

    2011 年或2012 年年度报告，建新集团将对公司无限售条件的所有流通股股东

    追加对价一次，追加对价的股份总数为2000 万股。

    尚在履行中朝华科技(集团)股份有限公司2010 年第一季度季度报告正文

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    建新集团

    建新集团承诺其收购的10,400 万股股权自公司股权分置改革方案实施后

    首个交易日起36 个月内不上市交易；在其后的24 个月内，通过二级市场减持

    股份的每股价格不低于20 元。

    尚在履行中

    股份限售承诺

    上海和贝实业

    有限公司

    持股比例超过5%的股东上海和贝实业有限公司承诺自公司股权分置改革

    方案实施后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让；自公司股权分

    置改革方案实施后首个交易日起十二个月的规定限售期满后，通过证券交易所

    挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内

    不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    尚在履行中

    收购报告书或

    权益变动报告

    书中所作承诺

    建新集团

    建新集团承诺和保证：

    “对于朝华集团购买本公司所持上述四家公司股权向本公司非公开发行

    的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管

    理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不

    会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股

    票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述

    股份将依法履行相关信息披露义务。

    对于建新集团通过协议转让、司法和解、司法拍卖等方式从朝华集团原第

    一大股东四川立信投资有限责任公司等非流通股股东购买并持有朝华集团

    10,400 万股非流通股股份，本公司承诺及保证在该等股份依法报经中国证券

    登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续同时办理股份锁定手续，

    锁定期限与上述朝华集团向本公司非公开发行的股票的锁定期限相同。

    对于本公司为本次股权分置改革追加对价承诺执行保障而向中国证券登

    记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管的2,000 万股，本公司承诺及保

    证在追加对价承诺期届满之日办理股份锁定手续，锁定期限与上述朝华集团向

    本公司非公开发行的股票的锁定期限相同”。

    需经中国证

    监会审核通

    过并核准豁

    免对本公司

    的要约收购

    义务。

    重大资产重组

    时所作承诺

    建新集团

    建新集团承诺：“对于朝华集团购买本公司所持上述四家公司股权向本公

    司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中

    国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托

    他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非

    公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届

    满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务”。

    建银国际投资

    咨询有限公司

    建银国际承诺:“1、若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股

    份的四家公司股权持续拥有权益的时间不足12 个月，则本公司在朝华集团本

    次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六

    个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝

    华集团本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手

    续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。2、

    若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的四家公司股权持续拥

    有权益的时间已满12 个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国

    证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人

    管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开

    发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后

    转让上述股份将依法履行相关信息披露义务”。

    发行所作承诺

    深圳市港钟科

    技有限公司

    港钟科技承诺:“对于朝华集团购买本公司所持上述公司股权向本公司非

    公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中国证

    券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人管

    理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发

    行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转

    让上述股份将依法履行相关信息披露义务”。

    尚需获得中

    国证监会的

    批准

    其他承诺（含追

    加承诺）朝华科技(集团)股份有限公司2010 年第一季度季度报告正文

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    3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及

    原因说明

    √ 适用 □ 不适用

    业绩预告情况 亏损

    年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%）

    累计净利润的预计数（万元） -300 万元 至 -700 万元 -301 万元 增加亏损 -0.33%至132.56%

    基本每股收益（元/股） -0.0075 元至-0.0174 元 -0.0075元 增加亏损 -0.33%至 132.56%

    业绩预告的说明

    由于公司无主营业务收入，主要为管理费用支出，且重大资产重组事项无法确定在下一报

    告期内完成，经财务部门初步测算，年初至下一报告期期末的累计净利润将出现亏损，具体数

    据将在公司2010 年半年度报告中予以披露。

    3.5 其他需说明的重大事项

    3.5.1 证券投资情况

    □ 适用 √ 不适用

    3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

    本报告期内除广大中小投资者与公司进行电话沟通外，未接待投资者实地调研、沟通和书面问询。

    3.5.3 其他重大事项的说明

    √ 适用 □ 不适用

    3.5.3.1 股改情况

    报告期内，公司股权分置改革方案已实施完毕，详见公司分别于2010 年3 月26 日和2010 年3 月30 日刊登在《中国证

    券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《朝华科技（集团）股份有限公司股权分置改革方案实施公告》和《公司股票简称变

    更公告》。

    3.5.3.2 重大资产重组的进展情况

    公司重大资产重组方案已获股东大会审议通过，其相关材料现已上报中国证券监督管理委员会审核。

    3.5.3.3 恢复上市的进展情况

    根据相关规定，公司于2008 年5 月向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易所予以受理并要

    求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。截止本报告期期末,公司尚未向深圳证券交易所提交补充申请恢复上市的资料。若

    公司恢复上市申请最终未能获得深圳证券交易所的核准，公司的股票将被终止上市。

    3.6 衍生品投资情况

    □ 适用 √ 不适用

    3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况

    □ 适用 √ 不适用

    朝华科技(集团)股份有限公司

    公司法定代表人：史建华朝华科技(集团)股份有限公司2010 年第一季度季度报告正文

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    二O 一O 年四月二十一日