朝华科技(集团)股份有限公司 2010 年第一季度报告全文
朝华科技(集团)股份有限公司2010年第一季度报告全文
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人史建华、主管会计工作负责人王震及会计机构负责人(会计主管人员)雷雪松声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
本报告期末
上年度期末
增减变动（％）
总资产（元）
15,059,080.06
16,012,540.33
-5.95%
归属于上市公司股东的所有者权益（元）
-41,168,966.59
-181,346,233.70
所有者权益增加77.30%
股本（股）
401,913,108.00
348,210,999.00
15.42%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）
-0.1024
-0.5208
每股净资产增加80.34%
本报告期
上年同期
增减变动（％）
营业总收入（元）
-
-
-
归属于上市公司股东的净利润（元）
-1,822,732.89
-1,656,802.87
增加亏损10.02%
经营活动产生的现金流量净额（元）
-1,889,557.18
-1,848,056.75
增加净流出2.25%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
-0.0047
-0.0046
增加净流出2.17%
基本每股收益（元/股）
-0.0045
-0.0041
增加亏损9.76%
稀释每股收益（元/股）
-0.0045
-0.0041
增加亏损9.76%
加权平均净资产收益率（%）*注
-
-
-
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）*注
-
-
-
*注：由于本公司2010年3月31日净资产为负数，故未计算加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数（户）
46,287
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）
期末持有无限售条件流通股的数量
种类
张春丽
1,511,548
人民币普通股
郑惠华
1,396,873
人民币普通股 1朝华科技(集团)股份有限公司 2010 年第一季度报告全文
吴维佳
1,176,792
人民币普通股
谢定平
1,143,000
人民币普通股
孙兆艳
1,031,240
人民币普通股
何建华
889,000
人民币普通股
刘会萍
884,770
人民币普通股
李才雄
878,586
人民币普通股
许 勇
869,569
人民币普通股
孙国宝
768,985
人民币普通股
注：报告期内，公司股权分置改革方案实施完毕，其中公司以资本公积金向全体流通股股东每10股转增2.7股的股份，已于2010年3月30日全部到帐。
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
报告期内，其他应付款较上年度期末减少71.61 %，主要系实施股改公司非流通股股东甘肃建新集团有限公司(以下简称“建新集团”)豁免本公司1.42亿元债务所致；归属于上市公司股东的所有者权益较上年度期末增加77.30%和归属于上市公司股东的每股净资产股东权益较上年度期末增加80.34%，均系实施股改建新集团豁免债务所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司2009年度财务报告被审计机构信永中和会计师事务所出具了带强调事项的无保留意见的审计报告，公司董事会、监事会在2009年年度报告中已就该事项作了具体说明（详见公司于2010年3月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《朝华科技(集团)股份有限公司2009年年度报告》），由于本报告期内，公司重大资产重组工作尚未完成，故财务报告中强调事项所涉及的公司持续经营能力问题仍未得予解决，但董事会认为，若公司重大资产重组能有效实施，预计其实施结果能够解决本公司的持续经营能力不确定性问题。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
承诺事项
承诺人
承诺内容
履行情况
股改承诺
建新集团
(1)关于公司2011年及2012年盈利承诺。
待公司重大资产重组完成后，公司2011年归属于母公司所有者的净利润不低于28000万元，且2012年归属于母公司所有者的净利润不低于32000万元；
(2)追加支付承诺。
公司股改实施及后续重大资产重组完成后，如出现下述三种情况之一：1)若公司2011或2012年盈利低于上述承诺；2)公司2011年或2012年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计报告；3)公司未能按法定披露时间披露
尚在履行中
2朝华科技(集团)股份有限公司 2010 年第一季度报告全文
2011年或2012年年度报告，建新集团将对公司无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为2000万股。
建新集团
建新集团承诺其收购的10,400万股股权自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易；在其后的24个月内，通过二级市场减持股份的每股价格不低于20元。
尚在履行中
股份限售承诺
上海和贝实业有限公司
持股比例超过5%的股东上海和贝实业有限公司承诺自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让；自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月的规定限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
尚在履行中
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
建新集团
建新集团承诺和保证：
“对于朝华集团购买本公司所持上述四家公司股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
对于建新集团通过协议转让、司法和解、司法拍卖等方式从朝华集团原第一大股东四川立信投资有限责任公司等非流通股股东购买并持有朝华集团10,400万股非流通股股份，本公司承诺及保证在该等股份依法报经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续同时办理股份锁定手续，锁定期限与上述朝华集团向本公司非公开发行的股票的锁定期限相同。
对于本公司为本次股权分置改革追加对价承诺执行保障而向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管的2,000万股，本公司承诺及保证在追加对价承诺期届满之日办理股份锁定手续，锁定期限与上述朝华集团向本公司非公开发行的股票的锁定期限相同”。
需经中国证监会审核通过并核准豁免对本公司的要约收购义务。
重大资产重组时所作承诺
建新集团
建新集团承诺：“对于朝华集团购买本公司所持上述四家公司股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务”。
建银国际投资咨询有限公司
建银国际承诺:“1、若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的四家公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。2、若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的四家公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务”。
发行所作承诺
深圳市港钟科技有限公司
港钟科技承诺:“对于朝华集团购买本公司所持上述公司股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务”。
尚需获得中国证监会的批准
其他承诺（含追加承诺）
3朝华科技(集团)股份有限公司 2010 年第一季度报告全文
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况
亏损
年初至下一报告期期末
上年同期
增减变动（%）
累计净利润的预计数（万元）
-300万元 至 -700万元
-301万元
增加亏损
-0.33%至132.56%
基本每股收益（元/股）
-0.0075元至-0.0174元
-0.0075元
增加亏损
-0.33%至 132.56%
业绩预告的说明
由于公司无主营业务收入，主要为管理费用支出，且重大资产重组事项无法确定在下一报告期内完成，经财务部门初步测算，年初至下一报告期期末的累计净利润将出现亏损，具体数据将在公司2010年半年度报告中予以披露。
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
本报告期内除广大中小投资者与公司进行电话沟通外，未接待投资者实地调研、沟通和书面问询。
3.5.3 其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
3.5.3.1 股改情况
报告期内，公司股权分置改革方案已实施完毕，详见公司分别于2010年3月26日和2010年3月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《朝华科技（集团）股份有限公司股权分置改革方案实施公告》和《公司股票简称变更公告》。
3.5.3.2 重大资产重组的进展情况
公司重大资产重组方案已获股东大会审议通过，其相关材料现已上报中国证券监督管理委员会审核。
3.5.3.3 恢复上市的进展情况
根据相关规定，公司于2008年5月向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易所予以受理并要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。截止本报告期期末,公司尚未向深圳证券交易所提交补充申请恢复上市的资料。若公司恢复上市申请最终未能获得深圳证券交易所的核准，公司的股票将被终止上市。
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用 4朝华科技(集团)股份有限公司 2010 年第一季度报告全文
§4 附录
4.1 资产负债表(附后)
4.2 利润表(附后)
4.3 现金流量表(附后)
4.4 审计报告
审计意见： 未经审计
朝华科技(集团)股份有限公司
公司法定代表人：史建华
二O一O年四月二十一日
5朝华科技(集团)股份有限公司 2010 年第一季度报告全文
会企01表资 产期末余额年初余额负债和股东权益期末余额年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 446,723.76 1,272,548.94 短期借款 - - 交易性金融资产 - 交易性金融负债 - - 应收票据 - 应付票据 - - 应收账款 - 应付账款 - - 预付款项 142,563.80 204,871.00 预收款项 -- 应收利息 - 应付职工薪酬 257,681.89227,241.19 应收股利 - 应交税费 9,345.255,516.73 其他应收款 12,716,419.22 12,688,280.26 应付利息- 存货 - 应付股利- 一年内到期的非流动资产 - 其他应付款 55,961,019.51197,126,016.11 其他流动资产 - - 一年内到期的非流动负债 -- 流动资产合计 13,305,706.78 14,165,700.20 其他流动负债 -- 非流动资产： 流动负债合计 56,228,046.65197,358,774.03 可供出售金融资产 - - 非流动负债： 持有至到期投资 - - 长期借款 -- 长期应收款 - - 应付债券 -- 长期股权投资 - - 长期应付款 -- 投资性房地产 - - 专项应付款 -- 固定资产 1,746,198.28 1,839,050.13 预计负债 -- 在建工程 - 递延所得税负债 -- 工程物资 - 其他非流动负债 -- 固定资产清理 - 非流动负债合计 -- 生产性生物资产 - 负债合计 56,228,046.65197,358,774.03 油气资产 - 股东权益： 无形资产 7,175.00 7,790.00 股本 401,913,108.00348,210,999.00 开发支出 - - 资本公积 644,710,550.36556,412,659.36 商誉 - - 减：库存股- 长期待摊费用 - - 盈余公积 40,294,048.2740,294,048.27 递延所得税资产 - - 未分配利润 -1,128,086,673.22-1,126,263,940.33 其他非流动资产 - - 股东权益合计 -41,168,966.59-181,346,233.70 非流动资产合计 1,753,373.28 1,846,840.13 资产总计 15,059,080.06 16,012,540.33 负债和股东权益总计 15,059,080.0616,012,540.33 资产负债表编制单位:朝华科技（集团）股份有限公司 2010年3月31日 法定代表人：史建华 主管会计工作负责人：王震 会计机构负责人：雷雪松 单位：元 6朝华科技(集团)股份有限公司 2010 年第一季度报告全文
单位:元 项 目本期金额上年同期一、营业收入- - 减：营业成本- - 营业税金及附加- - 销售费用- - 管理费用1,823,680.85 1,658,297.07 财务费用-559.00 -3,976.09 资产减值损失-388.96 2,481.89 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列）- 其中：对联营企业和合营企业的投资收益- 二、营业利润（亏损以“-”号填列）-1,822,732.89 -1,656,802.87 加：营业外收入- 减：营业外支出- - 其中：非流动资产处置损失- 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-1,822,732.89 -1,656,802.87 减：所得税费用- 四、净利润（净亏损以“-”号填列）-1,822,732.89 -1,656,802.87 五、每股收益：（一）基本每股收益-0.0045-0.0041（二）稀释每股收益-0.0045-0.0041六、其它综合收益- - 七、综合收益总额-1,822,732.89 -1,656,802.87 法定代表人：史建华 主管会计工作负责人：王震 会计机构负责人：雷雪松利 润 表 编制单位:朝华科技（集团）股份有限公司 2010年1-3月
7朝华科技(集团)股份有限公司 2010 年第一季度报告全文
会企03表编制单位：朝华科技（集团）股份有限公司 2010年1-3月单位：元项 目本期金额上年同期一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金456,613.97402,061.07 支付的各项税费8,275.00 支付其他与经营活动有关的现金1,432,943.211,437,720.68经营活动现金流出小计1,889,557.181,848,056.75经营活动产生的现金流量净额-1,889,557.18-1,848,056.75二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额90,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金1,932.005,524.86投资活动现金流入小计91,932.005,524.86 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金8,200.00200,000.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计8,200.00200,000.00 投资活动产生的现金流量净额83,732.00-194,475.14三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金4,000,000.00筹资活动现金流入小计4,000,000.00 偿还债务支付的现金3,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金20,000.00筹资活动现金流出小计3,020,000.00筹资活动产生的现金流量净额980,000.00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额-825,825.18-2,042,531.89 加：期初现金及现金等价物余额1,272,548.942,411,895.09六、期末现金及现金等价物余额446,723.76369,363.20 法定代表人：史建华 主管会计工作负责人：王震 会计机构负责人：雷雪松现金流量表 8
