建新矿业股份有限责任公司董事会
关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜
致全体股东报告书
公司名称：建新矿业股份有限责任公司
公司住所：重庆市涪陵江东群沱子路 31 号
签署日期：二零一八年三月
建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
有关各方及联系方式
上市公司名称：建新矿业股份有限责任公司
上市公司办公地址：重庆市北部新区新南路 164 号水晶国际 808 室
联系人：熊为民
联系电话：023-63067270
收购人名称：浙江国城控股有限公司
收购人办公地点：浙江省丽水市莲都区城北街 368 号绿谷信息产业园绿谷一号楼
2002-2
独立财务顾问名称：长城证券股份有限公司
独立财务顾问地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 14/16/17 楼
法定代表人：丁益
联系人：刘东莹、杨念逍、王珏
电话：0755-83516222
传真：0755-83516189
董事会报告签署日期：二零一八年三月一日
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建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全
体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司董事刘榕为建新集团执行董事刘建民之女，国城控股对建新集团
的破产重整导致了本次要约收购。本公司董事赵威担任赛德万方董事长，董事张
广龙担任赛德万方总裁，董事张健担任智尚劢合总经理助理，2018 年 2 月 6 日，
国城控股与赛德万方及智尚劢合分别签署了《预先接受要约收购的协议》。因此，
本公司董事会在审议本报告书进行表决时，关联董事刘榕、赵威、张广龙、张健
回避表决。本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
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建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
目录
有关各方及联系方式.................................................. 2
董事会声明.......................................................... 3
目录................................................................ 4
释义................................................................ 6
第一节 序言......................................................... 8
第二节 公司基本情况................................................ 10
一、基本情况 ................................................... 10
（一）公司概况.............................................. 10
（二）公司主营业务、最近三年一期经营情况及主要会计数据和财务数
据.......................................................... 10
（三）在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一年披露的
情况相比是否发生重大变化.................................... 12
二、公司股本情况 ............................................... 12
（一）公司股份总额及股本结构................................ 12
（二）收购人持有、控制公司股份情况.......................... 13
（三）公司前十名股东持股情况................................ 13
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例........ 13
第三节 利益冲突.................................................... 14
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ..... 14
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12
个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况 ................. 14
三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情
况 ............................................................. 14
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
............................................................... 14
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公
告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交
易情况 ......................................................... 15
六、董事会对其他情况的说明 ..................................... 15
第四节 董事会建议或声明............................................ 17
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ............................. 17
（一）收购人基本情况........................................ 17
（二）收购人股权及控制情况.................................. 17
（三）收购人违法违规情况.................................... 18
（四）收购目的.............................................. 18
（五）要约收购的股份数量.................................... 19
（六）要约收购价格.......................................... 19
（七）要约收购期限.......................................... 19
（八）要约收购资金.......................................... 20
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建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
（九）未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划............ 23
二、董事会建议 ................................................. 23
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议.................. 23
（二）董事会表决情况........................................ 24
（三）独立董事意见.......................................... 24
三、独立财务顾问建议 ........................................... 24
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明............ 24
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见................ 25
（三）本次要约收购的风险提示................................ 25
第五节 重大合同和交易事项.......................................... 29
第六节 其他重大事项................................................ 30
一、其他应披露信息 ............................................. 30
二、董事会声明 ................................................. 31
三、独立董事声明 ............................................... 32
第七节 备查文件.................................................... 33
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建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书具有如下含义：
简称 释义
上市公司、建新矿业、公
指 建新矿业股份有限责任公司，股票代码：000688
司、本公司
收购人、国城控股 指 浙江国城控股有限公司
拉萨迪德 指 拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司
浙商产融 指 浙商产融控股有限公司
银帝集团 指 银帝集团有限公司
建新集团 指 甘肃建新实业集团有限公司
宝信投资 指 深圳市宝信投资控股有限公司
耀莱投资 指 北京耀莱投资有限公司
赛德万方 指 北京赛德万方投资有限责任公司
智尚劢合 指 北京智尚劢合投资有限公司
陇南中院 指 甘肃省陇南市中级人民法院
建新集团重整、重整、破 甘肃建新实业集团有限公司破产重整事项，由陇南中院受
指
产重整、本次破产重整 理，管理人为甘肃言中律师事务所，重整方为国城控股
《甘肃建新实业集团有限公司重整计划（草案）》及《甘肃
重整计划及修正案 指
建新实业集团有限公司重整计划（草案）修正案》
《建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有
本报告书、本报告 指
限公司要约收购事宜致全体股东报告书》
《长城证券股份有限公司关于浙江国城控股有限公司要约
独立财务顾问报告 指
收购建新矿业股份有限责任公司之独立财务顾问报告》
要约收购报告书 指 《建新矿业股份有限责任公司要约收购报告书》
《建新矿业股份有限责任公司要约收购报告书摘要（修订
要约收购报告书摘要 指
稿）》
收购人以要约价格向建新矿业除建新集团外其他股东发出
本次要约收购、本次收购 指
全面要约收购的行为
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
流通股 指 人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
长城证券、独立财务顾问 指 长城证券股份有限公司
华金证券、财务顾问 指 华金证券股份有限公司
安杰、法律顾问 指 北京安杰律师事务所
交易日 指 《深圳证券交易所交易规则（2016 年 9 月修订）》中 2.4.1
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建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
简称 释义
条定义的深圳证券交易所之交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《要约收购业务指引》 指 深交所《上市公司要约收购业务指引（2016 年修订）》
中华人民共和国(为出具报告书目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区和台湾地区)
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合
并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成。
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建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
第一节 序言
本次要约收购的收购人为国城控股，国城控股作为重整方参与建新集团破产
重整，拟取得建新集团多数股权，从而间接控制建新矿业 466,139,241 股的股份
（占建新矿业总股本的 40.99%）。本次要约收购前，国城控股未持有建新矿业股
份。根据《证券法》和《收购办法》的相关规定，收购人应当向除建新集团外的
建新矿业所有股东发出收购其所持有的全部无限售流通股的要约。本次要约收购
不以终止建新矿业上市地位为目的。
2017 年 9 月 28 日，国城控股召开董事会，会议同意国城控股参与建新集团
破产重整事项，同意国城控股依据相关法律法规的规定履行其要约收购义务。
2017 年 9 月 28 日，国城控股召开股东会，会议同意国城控股参与建新集团
破产重整事项，同意国城控股依据相关法律法规的规定履行其要约收购义务。
2017 年 12 月 28 日，国城控股收到陇南中院出具的《民事裁定书》【（2016）
甘 12 民破字 01-10 号】，裁定批准建新集团的重整计划及修正案，并确定由国城
控股作为重整方。
2018 年 2 月 7 日，公司披露了《要约收购报告书摘要》。
2018 年 2 月 13 日，公司披露了《要约收购报告书》、《要约收购报告书摘要
（修订稿）》、《华金证券股份有限公司关于浙江国城控股有限公司要约收购公司
之财务顾问报告》、《北京安杰律师事务所关于《建新矿业股份有限责任公司要约
收购报告书》的法律意见书》。
长城证券接受建新矿业董事会委托，担任本次要约收购被收购人，即建新矿
业的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全
部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的
真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
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建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本
着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的
尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
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建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
第二节 公司基本情况
一、基本情况
（一）公司概况
公司名称 建新矿业股份有限责任公司
外文名称 Jianxin Mining CO.,LTD
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 建新矿业
股票代码 000688
法定代表人 夏勇
注册地址 重庆市涪陵江东群沱子路 31 号
注册地址邮政编码 408003
办公地址 重庆市北部新区新南路 164 号水晶国际 808 室
办公地址邮政编码 401147
公司网址 http://www.jianxin0688.com
董事会秘书 熊为民
联系电话 02363067270
传真 02363067269
电子邮箱 944198308@qq.com
电子计算机及网络服务器、微晶玻璃板材、节能灯及电子镇流器的制
造、销售;计算机信息系统集成、软件开发销售；数码电子产品的研发、
制造和销售；电子商务及网络应用服务;数字广播电视服务;经营本企业
生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零配件的进口业务及
相关的技术服务;轻工业品的出口业务；有色金属矿产品贸易；贵稀金
经营范围 属的国内贸易（仅限黄金、白银制品的国内销售）；货物及技术进出口
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；以下经营
范围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经营：水力发供电、
市政基础设施建设；有色金属、黑色金属矿山开发(仅限取得许可的下
属子公司经营)；有色金属冶炼。[依法须经批准的项目经相关部门批
准后方可开展经营活动]**
（二）公司主营业务、最近三年一期经营情况及主要会计数据和财务数据
1、公司的主营业务
本公司属固体矿产资源业，从事的主要业务为有色金属采选及工业硫酸的生
产销售；主要产品为铅精矿、锌精矿、铜精矿、硫精矿、工业硫酸、次铁精矿等；
铅精矿、锌精矿、铜精矿均为有色金属冶炼企业冶炼金属的原材料。
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建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
2、最近三年一期的经营情况
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，公司实现营业收入分别为：
986,921,890.03 元、1,090,652,107.00 元、1,114,312,808.36 元及 927,069,005.00 元，
较上年同期分别增长 47.37%、10.51%、2.17%及 18.42%。其中，2014 年营业收
入增长主要系公司于 2013 年 1 月 31 日完成重大资产重组后，认真落实责任机制，
狠抓内部管理，严控企业成本，推进技改力度，使公司经营业绩充分释放所致；
2017 年 1-9 月营业收入增长主要系近年在供给侧改革、房地产投资增速回升和基
础设施建设增长拉动的需求下，有色金属原材料价格复苏，进而使得公司产品销
售单价同比大幅上涨所致。
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，公司实现归属于上市公司股东
的净利润分别为 322,605,939.41 元，288,392,098.18 元，234,323,307.13 元及
355,181,467.36 元。其中，2017 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润较上年同
期增加 203,065,881.97 元，同比增加 133.49%，主要系有色金属原材料价格复苏，
使得公司产品销售单价同比大幅上涨所致。
3、最近三年一期主要会计数据和财务指标
根据公司 2014 年、2015 年、2016 年年度审计报告和 2017 年 1-9 月未经审
计的财务报表，公司近三年一期的主要财务数据及财务指标情况如下：
（1）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017-9-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产总计 2,300,681,320.38 1,957,171,505.92 1,921,878,373.07 1,642,632,950.05
负债总计 162,640,340.23 185,292,593.08 427,553,427.68 436,524,271.49
归属于上市公司
2,116,622,222.65 1,749,389,485.02 1,489,758,836.49 1,206,108,678.56
所有者权益合计
所有者权益合计 2,138,040,980.15 1,771,878,912.84 1,494,324,945.39 1,206,108,678.56
（2）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：元
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建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 927,069,005.00 1,114,312,808.36 1,090,652,107.00 986,921,890.03
营业成本 505,727,177.39 811,974,922.63 740,372,873.14 600,946,194.68
营业利润 421,401,827.61 302,337,885.73 350,279,233.86 385,975,695.35
净利润 354,110,797.04 232,746,626.05 287,958,207.08 322,605,939.41
归属于上市公司股
355,181,467.36 234,323,307.13 288,392,098.18 322,605,939.41
东的净利润
（3）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的
407,425,968.17 413,259,926.73 193,125,719.90 299,920,694.88
现金流量净额
投资活动产生的
-78,753,643.94 -76,665,141.77 -106,779,416.69 -650,778,799.86
现金流量净额
筹资活动产生的
-150,000.00 -138,754,622.67 -91,722,588.63 203,808,330.00
现金流量净额
现金及现金等价
328,516,453.95 197,888,431.94 -5,496,167.97 -147,054,476.79
物净增加
（4）主要财务指标
项目 2017-9-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
基本每股收益(元／股) 0.3123 0.2060 0.2536 0.2837
资产负债率（%） 7.07 9.47 22.25 26.57
销售毛利率（%） 58.95 42.04 45.99 48.90
加权平均净资产收益率（%） 18.43 14.47 21.40 27.86
（三）在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一年披露的情况
相比是否发生重大变化
在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期（2017 年 1-9
月）披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司股份总额及股本结构
截至本报告书签署日，公司股本结构如下：
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建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
股份类别 股份数量（股） 占比（%）
一、有限售条件流通股 4,320 0.00
二、无限售条件流通股 1,137,294,994 100.00
合计 1,137,299,314 100.00
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告书签署日，国城控股未直接或间接持有建新矿业任何股份。
（三）公司前十名股东持股情况
截至要约收购报告书摘要公告之日，公司前十名股东名单及其持股数量、比
例如下：
持股数量
序号 股东名称 持股比例 质押或冻结情况
（股）
质押：444,000,000 股；
1 甘肃建新实业集团有限公司 466,139,241 40.99% 临时保管：20,000,000 股；
冻结：466,139,241 股
2 北京赛德万方投资有限责任公司 301,508,345 26.51% 质押：301,508,300 股
3 北京智尚劢合投资有限公司 73,538,620 6.47% 质押：66,000,000 股
重庆市涪陵国有资产投资经营集团有
4 10,000,000 0.88%
限公司
云南国际信托有限公司－聚鑫 2021 号
5 3,393,150 0.30%
集合资金信托计划
中国工商银行－华安安信消费服务股
6 3,294,401 0.29%
票型证券投资基金
中国银行股份有限公司－华泰柏瑞量
7 2,881,240 0.25%
化增强混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－华泰柏瑞量
8 2,871,878 0.25%
化先行混合型证券投资基金
9 陈维焕 2,327,713 0.20%
10 谭振华 2,180,000 0.19%
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署日，本公司未持有或通过第三方持有收购人的股权。
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建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
第三节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关
系
上市公司及其董事、监事及高级管理人员与收购人之间不存在关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书
摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况
本次要约收购报告书摘要公告之日前 12 个月内，上市公司董事、监事、高
级管理人员无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联
企业任职情况
上市公司董事、监事、高级管理人员及其家属不存在在收购人及其关联企业
任职的情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益
冲突情况
上市公司董事刘榕为建新集团执行董事刘建民之女，国城控股对建新集团的
破产重整导致了本次要约收购。董事赵威担任赛德万方董事长，董事张广龙担任
赛德万方总裁，董事张健担任智尚劢合总经理助理，2018 年 2 月 6 日，国城控
股与赛德万方及智尚劢合分别签署了《预先接受要约收购的协议》。因此，上市
公司董事会在审议本报告书进行表决时，关联董事刘榕、赵威、张广龙、张健回
避表决。
除此之外，上市公司其余董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购
相关的利益冲突情况。
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建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
在要约收购报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任
何类似安排的情形。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报
告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要
公告前六个月的交易情况
在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，除上市公司董事刘榕之父刘建
民在破产重整前通过建新集团间接持有上市公司 466,139,241 股和 2013 年 11 月
-12 月期间通过个人帐户在二级市场买入 80,627 股上市公司股票外，上市公司其
余董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司股票。
建新集团在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内未买卖上市公司股票，
故上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在交易上市公司股票
的情况。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司董事刘榕之父刘建民作为建新集团执行董事
参与建新集团破产重整；上市公司董事赵威担任赛德万方董事长，董事张广龙担
任赛德万方总裁，董事张健担任智尚劢合总经理助理，2018 年 2 月 6 日，国城
控股与赛德万方及智尚劢合分别签署了《预先接受要约收购的协议》。
除上述情况外，上市公司不存在下列情况：
（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损
失；
（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
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建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要
负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近 12 个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的
修改。
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建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
第四节 董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
上市公司董事会在收到国城控股出具的要约收购报告书后，对收购人、收购
目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，
具体情况如下：
（一）收购人基本情况
本次要约收购的收购人为国城控股。
收购人名称 浙江国城控股有限公司
住所 浙江省丽水市莲都区城北街 368 号绿谷信息产业园绿谷一号楼 2002-2
法定代表人 吴城
主要办公地点 浙江省丽水市莲都区城北街 368 号绿谷信息产业园绿谷一号楼 2002-2
注册资本 500,000 万元
统一社会信用代码 91331100MA2A0QRN01
企业类型 有限责任公司
股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸
经营范围 易，国家准许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经营期限 2017 年 9 月 26 日至长期
吴城
拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司
股东名称
浙江浙商产融控股有限公司
赵俊
通讯方式 18628023030
（二）收购人股权及控制情况
截至本报告书签署日，国城控股的股权控制结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东 认缴出资比例（%）
（万元） （万元）
吴城 273,250.00 207,250.00 54.65
拉萨经济技术开发区迪德
100,000.00 80,000.00 20.00
投资管理有限公司
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建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
认缴出资额 实缴出资额
股东 认缴出资比例（%）
（万元） （万元）
浙江浙商产融控股有限公
96,750.00 96,750.00 19.35
司
赵俊 30,000.00 20,000.00 6.00
合计 500,000.00 404,000.00 100.00
国城控股的股权结构图如下：
银帝集团
80.00%
吴城 拉萨迪德 浙商产融 赵俊
54.65% 20.00% 19.35% 6.00%
国城控股
收购人的控股股东及实际控制人为自然人吴城。
（三）收购人违法违规情况
截至本报告书签署日，国城控股自设立以来，未受到行政处罚和刑事处罚，
亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
截至本报告书签署日，国城控股实际控制人吴城最近 5 年内未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁事项。
（四）收购目的
国城控股作为重整方参与建新集团破产重整，拟通过执行法院裁定的重整计
划及修正案取得建新集团多数股权，进而间接控制建新矿业 466,139,241 股的股
份（占上市公司总股本的 40.99%）。根据《证券法》和《收购办法》的相关规定，
收购人向除建新集团外的建新矿业所有股东发出收购其所持有的全部已上市流
通股的要约。
本次要约收购不以终止建新矿业上市地位为目的。
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建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
（五）要约收购的股份数量
本次要约收购范围为建新矿业除建新集团外的其他所有股东所持有的全部
无限售条件流通股，具体情况如下：
要约价格 占已发行股份的比例
收购人 股份种类 要约收购数量（股）
（元/股） （%）
国城控股 无限售条件流通股 9.77 671,155,753 59.01
2018 年 2 月 6 日，收购人与北京赛德万方投资有限责任公司及北京智尚劢
合投资有限公司分别签署了《预先接受要约收购的协议》，赛德万方持有的
301,508,345 股建新矿业股票（占建新矿业总股本的 26.51%）及智尚劢合持有的
73,538,620 股建新矿业股票（占建新矿业总股本的 6.47%）将不可撤销地用于接
受要约。
（六）要约收购价格
本次要约收购的要约价格为 9.77 元/股。
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，建新矿业股份的
每日加权平均价格的算术平均值为 9.7613 元/股。国城控股拟通过法院裁定间接
获得建新矿业股票的成本为 7.208 元/股。本次要约收购报告书摘要提示性公告日
前 6 个月内，除接受法院裁定外，国城控股均未买入建新矿业股票。
综上所述，本次要约收购的要约价格未低于本次要约收购报告书摘要提示性
公告日前 30 个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦未
低于本次要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高
价格，符合《收购办法》第三十五条的规定。
若建新矿业在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行
相应调整。
（七）要约收购期限
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建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
本次要约收购期限共 56 个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易
日起 56 个自然日。本次要约期限内最后三个交易日（即 2018 年 4 月 4 日、2018
年 4 月 9 日、2018 年 4 月 10 日），预受的要约不可撤回。
根据《上市公司收购管理办法》第三十七条规定：收购要约约定的收购期限
不得少于 30 日，并不得超过 60 日；但是出现竞争要约的除外。在收购要约约定
的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
因此，本次要约收购期限符合《收购管理办法》的有关规定。
（八）要约收购资金
基于要约价格为 9.77 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
6,557,191,706.81 元。
收购人已将 1,311,460,000.00 元的履约保证金（超过本次要约收购所需最高
资金总额的 20%）存入登记结算公司指定银行账户，登记结算公司已出具了履约
保证金的保管证明。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。
收购人承诺要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约
的股份数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购义务。
本次要约收购的资金均来源于国城控股自有及自筹资金。国城控股注册资本
50 亿元，实收资本 40.4 亿元。吴城的资金来源于自有及其自筹资金，实缴出资
20.725 亿元中 15 亿元为浙商产融提供的借款（吴城与浙商产融于 2018 年 1 月 8
日签署了《借款协议》，约定了前述借款事项，银帝集团及其实际控制人朱奕龙
为吴城该笔借款提供了担保，并分别签署了《保证合同》）；部分资金来源于吴城
实际控制的企业。赵俊实缴出资 2 亿元，均来源于自有及自筹资金。浙商产融及
拉萨迪德分别实缴 9.675 亿元及 8 亿元，均来源于自有及自筹资金。
吴城与浙江产融签署的《借款协议》主要内容如下：
（1）借款方：吴城；贷款方：浙江浙商产融控股有限公司。
（2）借款金额：15 亿元；利息：固定利率年化 8.5%。
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建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
（3）借款期限：5 年，2018 年 1 月 9 日至 2023 年 1 月 9 日。
（4）担保方：银帝集团有限公司、朱奕龙分别提供借款担保。
银帝集团及其实际控制人朱奕龙为吴城该笔借款提供了担保，并分别签署了
《保证合同》。其中银帝集团保证合同的主要条款如下：
（1）保证人：银帝集团有限公司；债权人：浙江浙商产融控股有限公司；
主合同债务人：吴城
（2）担保的最高债权额：15 亿元；保证方式：连带责任保证
（3）保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起 2 年
朱奕龙签署保证合同的主要条款如下：
（1）保证人：朱奕龙；债权人：浙江浙商产融控股有限公司；主合同债务
人：吴城
（2）担保的最高债权额：15 亿元；保证方式：连带责任保证。
（3）保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起 2 年。
吴城与其持有 99%股权并实际控制的浙江宝闰通汇资产管理有限公司签署
了借款协议进行相应安排，借款金额不超过 13 亿元，具体以吴城实际借款金额
为准，利息按照银行同档期基准利率执行，实际提供借款之日起 3 年。
国城控股已作出承诺：“本公司收购建新矿业资金来源合法合规，均为自有
及自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不
存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于建新矿业，亦未直接或间接来源
于建新矿业的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存在通过与建新矿业
进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，目前亦不存在利用本次收购的股份
向银行等金融机构质押取得融资的情形及相关安排，收购资金来源不存在任何违
法情形。”
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建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
除此以外，浙商产融已出具《浙商产融控股有限公司关于向浙江国城控股有
限公司提供资金支持的函》，主要内容为：本公司为支持国城控股的业务发展，
有意为国城控股提供资金支持。本公司拟向国城控股提供不高于人民币 25 亿元
的资金支持。浙商产融是浙江省目前最大的投资平台之一，注册资本 1000 亿元，
主要从事实业投资。浙商产融由 45 家机构和自然人共同投资设立，无实际控制
人。
银帝集团已作出承诺：若国城控股在实施本次重整及收购中存在资金缺口，
在国城控股董事会提出增资扩股请求的情况下，本承诺人愿意为国城控股就本次
重整及收购事宜通过增资扩股的方式投入资金，共同增资最高金额不超过人民币
伍亿元，增资价格参照国城控股账面净资产商定。银帝集团是宁夏回族自治区大
型实业集团，注册资本 9 亿元，实际控制人朱奕龙。
宝信投资已作出承诺：若国城控股在实施本次重整及收购中存在资金缺口，
在国城控股董事会提出增资扩股请求的情况下，本承诺人愿意为国城控股就本次
重整及收购事宜通过增资扩股的方式投入资金，共同增资最高金额不超过人民币
柒亿元，增资价格参照国城控股账面净资产商定。宝信投资注册资本 1000 万元，
主要从事实业投资。古少明为宝信投资大股东及法人代表，其名下拥有数家实业
和投资公司，是深交所上市公司深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司控股股东。
耀莱投资已作出承诺：若国城控股在实施本次重整及收购中存在资金缺口，
在国城控股董事会提出增资扩股请求的情况下，本承诺人愿意为国城控股就本次
重整及收购事宜通过增资扩股的方式投入资金，增资最高金额不超过人民币玖亿
元，增资价格参照国城控股账面净资产商定。耀莱投资注册资本 1,050 万元，主
要从事为文化艺术交流活动、影视策划等业务，实际控制人綦建虹，綦建虹名下
拥有众多产业，是香港上市公司耀莱集团有限公司控股股东。
综上所述，收购人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，
承诺具备本次要约收购的履约能力，且不存在影响收购人支付本次要约收购所需
收购资金的法律障碍。要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购
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建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并
按照要约条件履行收购要约。
（九）未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后 12 个月内继续增
持建新矿业股份的计划，并承诺在未来 12 个月内不减持建新矿业股票。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司董事会聘请长城证券作为本次要约收购的独立财务顾问。长城证券对
公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报
告》。
根据独立财务顾问意见及上市公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购
提出以下建议：
截至本报告书签署日，鉴于：
1、建新矿业股票在刊登要约收购报告书前 30 个交易日的成交价格长时间位
于本次要约收购价格之上，且建新矿业股票流动性较好。
2、2015 年底以来随着全球经济持续回暖和大宗金属供需关系改善，铅、锌、
铜等金属的价格发生不同程度的回暖。铅锌金属原料端供应缺口明显，在需求复
苏的情况下价格重心抬升明显。根据上市公司公开信息及主要财务指标分析，建
新矿业作为典型资源性企业，经营计划完成情况良好，随着有色行业回暖及铅锌
价格的上行，未来上市公司业绩提升可期。
3、上市公司原股东建新集团因债务危机无法为上市公司发展提供支持，在
建新集团破产重整完成、新股东入驻后，建新集团的经营管理将得到充分改善，
并可为上市公司未来发展提供进一步支持。
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建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
考虑到未来上市公司发展前景，董事会建议建新矿业的股东不接受本次要约
收购条件；同时亦建议已接受要约的股东充分关注本次要约收购期间公司股票二
级市场的波动情况。
（二）董事会表决情况
2018 年 3 月 1 日，上市公司召开了第十届董事会第十五次会议，审议了《董
事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》。关联董事刘
榕、赵威、张广龙、张健回避表决。其余参与表决的董事以 5 票同意、0 票反对、
0 票弃权通过了该议案。
（三）独立董事意见
上市公司独立董事就要约收购发表意见如下：
收购人国城控股对建新矿业的全体股东发出要约收购的条件为：要约收购价
格为 9.77 元/股，本次要约收购的期限为 56 个自然日，即要约收购报告书全文公
告后的次一交易日起 56 个自然日，以现金方式支付。其中，在要约收购期限届
满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法
规的规定，经查阅建新矿业所聘请的独立财务顾问长城证券股份有限公司就本次
要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所
提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到未来上市公司发展前景,
建议建新矿业的股东不接受本次要约收购条件；同时亦建议已接受要约的股东充
分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
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建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》签署
日，独立财务顾问与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问
本着客观、公正的原则对本次要约收购出具《独立财务顾问报告》。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
截至独立财务顾问报告签署日，鉴于：
1、建新矿业股票在刊登要约收购报告书前 30 个交易日的成交价格长时间位
于本次要约收购价格之上，且建新矿业股票流动性较好。
2、2015 年底以来随着全球经济持续回暖和大宗金属供需关系改善，铅、锌、
铜等金属的价格发生不同程度的回暖。铅锌金属原料端供应缺口明显，在需求复
苏的情况下价格重心抬升明显。根据上市公司公开信息及主要财务指标分析，建
新矿业作为典型资源性企业，经营计划完成情况良好，随着有色行业回暖及铅锌
价格的上行，未来上市公司业绩提升可期。
3、上市公司原股东建新集团因债务危机无法为上市公司发展提供支持，在
建新集团破产重整完成、新股东入驻后，建新集团的经营管理将得到充分改善，
并可为上市公司未来发展提供进一步支持。
根据收购人出具的相关声明及收购人提交上市公司的相关材料，及收购人财
务顾问华金证券出具的《财务顾问报告》，收购人本次要约收购符合《收购办法》
的相关规定，考虑到未来上市公司发展前景，独立财务顾问建议建新矿业的股东
不接受本次要约收购条件；同时亦建议已接受要约的股东充分关注本次要约收购
期间公司股票二级市场的波动情况。
（三）本次要约收购的风险提示
1、2018 年 2 月 6 日，收购人与北京赛德万方投资有限责任公司及北京智尚
劢合投资有限公司分别签署了《预先接受要约收购的协议》，赛德万方持有的
301,508,345 股建新矿业股票（占建新矿业总股本的 26.51%）及智尚劢合持有的
73,538,620 股建新矿业股票（占建新矿业总股本的 6.47%）将不可撤销地用于接
受要约。公司已经建立了关联交易回避表决制度和独立董事制度以保护中小股东
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建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
利益，并对关联交易事项执行严格的决策程序，降低了大股东控制风险。但是存
在未来实际控制人利用控制权，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事
安排等方面进行实质影响，并作出不利于公司其他股东最佳利益的决定的风险。
2、基于要约价格为 9.77 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
6,557,191,706.81 元。截至本报告书出具日，国城控股实收资本 40.4 亿元，国城
控股已取得浙商产融不高于人民币 25 亿元的资金支持承诺。银帝集团、宝信投
资、耀莱投资已分别做出承诺，若国城控股在实施本次重整及收购中存在资金缺
口，在国城控股董事会提出增资扩股请求的情况下，有意通过增资扩股的方式，
为国城控股提供资金支持，最高分别不超过 5 亿元、7 亿元、9 亿元。若上述增
资承诺不能按约定履行，且其他融资渠道不能按时跟进的情况下，则国城控股履
行本次要约收购仍具有一定资金缺口。提醒广大投资者注意以上风险。
3、收购人在本次要约收购时所需资金大部分通过借款筹集，虽然收购人承
诺在未来 12 个月内不减持建新矿业股票，但由于其未来还款压力较大，因此存
在 12 个月后其通过集中竞价、大宗交易等法律法规允许的方式，主动或被动减
持持有的建新矿业股票的风险，以及存在股票减持影响到上市公司控制权稳定性
的风险。此外，吴城入股国城控股时的资金大部分亦通过借款所筹，还款压力可
能影响其对国城控股的控制权，进而导致其对上市公司的控制权存在不稳定的风
险。
4、由于建新集团下属企业繁多，业务分散且经营业绩不良，部分企业仍处
于停产和半停产状态，破产重整前的管理和运营上存在严重问题。本次重整完成
后实际控制人吴城计划利用本次破产重整的机会对建新集团进行内部梳理和调
整，优化生产流程和管理结构，以期能够充分利用好建新集团的优质矿产储备，
摆脱财务困境且逐步盈利，实现长期稳定发展。但鉴于建新集团的体量和规模庞
大，内部问题复杂，对于收购人及实际控制人吴城来说，接管建新集团并使其重
新健康发展的难度很高。提醒投资者注意建新集团管理难度较大影响吴城对上市
公司稳定运营的风险。
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建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
5、本次要约收购不以终止建新矿业上市地位为目的，若本次要约收购期届
满时社会公众股东持有的建新矿业股份比例低于建新矿业股本总额的 10%，建新
矿业将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《深交所上市规则》第 12.12
条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布
的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件，但收购人
不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票
及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交
易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五
个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在
披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按《深交所上市规则》
第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件
其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，
公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停
上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规
定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。
若建新矿业出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给
建新矿业投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，建新矿业股权分布不具备《深交所上市规则》规定
的上市条件，收购人作为建新矿业的间接控股股东，可运用其股东表决权或者通
过其他符合法律、法规以及建新矿业《公司章程》规定的方式提出相关建议或者
动议，促使建新矿业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以
维持建新矿业的上市地位。如建新矿业最终终止上市，届时收购人将通过适当安
排，保证仍持有上市公司股份的剩余股东能够按要约价格将股份出售给收购人。
6、股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国
家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资
者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能
会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
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建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
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建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
第五节 重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前 24 个月内发生的、对
收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方未订立对公司收购产生
重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方无对收购产生重大影响
的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前 24 个月内，未有第三方对公司的股份以要约或者其
他方式收购的情形；公司也未有对其他公司的股份进行收购的情形。
四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购
有关的谈判。
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建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董
事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否
接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其
他信息。
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建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均
已进行详细审查；
董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客
观审慎的；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
赵 威___________ 杜俊魁___________ 夏 勇___________
张广龙___________ 张 健___________ 刘 榕___________
冉来明___________ 黄 宾___________ 王志强___________
建新矿业股份有限责任公司董事会
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建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
三、独立董事声明
作为建新矿业的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经
履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎
的。
独立董事签字：
冉来明___________ 黄 宾___________ 王志强___________
2018 年 3 月 1 日
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建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
第七节 备查文件
1、要约收购报告书及摘要
2、国城控股营业执照
3、建新矿业 2014、2015、2016 年度审计报告及 2017 三季度财务报告
4、国城控股关于参与破产重整的董事会、股东会决议文件
5、《民事裁定书》【（2016）甘 12 民破字 01-10 号】
6、要约收购保证金汇入中登公司银行账户的证明
7、浙商产融、银帝集团、宝信投资、耀莱文化关于资金支持的承诺函
8、国城控股和吴城不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合第五
十条规定的承诺函
9、国城控股关于避免同业竞争的承诺函
10、国城控股关于关联交易的承诺函
11、国城控股关于保持上市公司独立性的承诺函
12、国城控股关于资金来源的声明
13、长城证券及相关人员在收购报告书摘要公告日前 6 个月买卖上市公司股
票的说明和自查报告
14、收购方财务顾问报告
15、收购方法律意见书
16、独立财务顾问报告
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建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
本报告书全文及上述备查文件备置于建新矿业股份有限责任公司处。
地址：重庆市北部新区新南路 164 号水晶国际 808 室
联系电话：023-63067270
传真：023-63067269
建新矿业股份有限责任公司董事会
2018 年 3 月 1 日
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