证券代码：000688                 证券简称：建新矿业            公告编号：2018-074 号



                          建新矿业股份有限责任公司

                    关于控股股东完成工商变更登记过户

                 暨控股股东和实际控制人发生变更的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    一、控股权变更事由

    建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”或“建新矿业”）于 2018 年 1 月 3 日在《中

国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《建新矿业股份有限责任公

司控股股东重组进展公告》（公告编号：2018-001 号），公司控股股东甘肃建新实业集团有限

公司（以下简称“建新集团”）被甘肃省陇南市中级人民法院（以下简称“陇南中院”）裁定批准

建新集团的重整计划及修正案，浙江国城控股有限公司（以下简称“国城控股”）作为重整方

参与建新集团破产重整，拟通过执行法院裁定的重整计划及修正案取得建新集团股权，进而

间接控制本公司 466,139,241 股的股份（占本公司总股份的 40.99%）；同日，公司刊登《关

于公司控股权可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2018-002 号），若建新集团重整计划

实施并完成，公司可能涉及控股股东及实际控制发生变更。

    因国城控股参与建新集团破产重整触发要约收购，根据《上市公司收购管理办法》相关

规定，国城控股于 2018 年 2 月 13 日发布《要约收购报告书》，自 2018 年 2 月 14 日起以

9.77 元/股的价格向除建新集团以外的建新矿业股东发出全面收购要约。根据中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司提供数据，要约收购期限内国城控股净预受要约股份共计

375,160,511 股。2018 年 4 月 17 日，国城控股全面履行完要约收购义务，直接持有本公司

375,160,511 股股份，占本公司总股份的 32.99%，具体内容详见公司于 2018 年 4 月 18 日

刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于浙江国城控股

有限公司全面要约收购建新矿业股份结果暨股票复牌公告》（公告编号 2018-030 号）。

    根据重整计划安排，重整方应在陇南中院裁定批准重整计划 5 个月内，重整方应到位偿

债资金 42.50 亿元。截至 2018 年 5 月 25 日，建新集团管理人已收到破产重整偿债资金 42.50

亿元，具体内容详见公司于 2018 年 5 月 28 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网上的《控股股东重组进展公告》（公告编号 2018-050 号）。

     2018 年 7 月 12 日，甘肃省陇南市徽县工商行政管理局办理了建新集团股东变更等工商

登记手续。

     二、本次工商变更登记过户情况

     2018 年 7 月 12 日，甘肃省陇南市徽县工商行政管理局已核准建新集团的股东变更，并

换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91621227710290209J），工商变更登记内容

如下：

     （一）企业类型：有限责任公司（自然人控股或投资的独资法人）

     （二）注册资本：55,000 万元

     （三）法定代表人：吴城

     （四）注册地址：甘肃省徽县城关滨河路

     （五）经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，国家限定公司经营或禁止进出

口商品和技术除外，机械设备，化工产品（不含化学危险品）。机电产品，农副产品（不含

粮食）。建筑材料，五金交电，仪器仪表，橡胶及塑料制品，矿产品（不含特种矿产品）销

售

     （六）股东结构：浙江国城控股有限公司全资拥有

     三、控股权发生变更后公司与实际控制人之间的控制关系及对公司影响

     本次建新集团股东变更后，国城控股通过全资控股建新集团间接持有公司 466,139,241

股股份（占本公司总股份的 40.99%），加上其直接持有本公司 375,160,511 股股份（占本

公司总股份的 32.99%），国城控股两者合计持有本公司 73.98%的股份，本公司控股股东由

建新集团变更为国城控股，实际控制人由刘建民变更为吴城。此次公司控股股东及实际控制

人变更，不会对公司人员独立、资产完整、财务独立等事项产生重大不利影响。

     四、本次控股权发生变更后国城控股需履行的承诺事项

     原控股股东及实际控制人存在以前年度尚未履行完毕的承诺事项，将由国城控股及实际

控制人吴城承接承诺并履行。同时，国城控股及实际控制人吴城在 2018 年 2 月要约收购本

公司股份时对独立性、同业竞争、关联交易等作出了承诺。

     截止本公告日，国城控股及实际控制人需要履行的承诺事项如下：
承诺
                                  承诺内容                              承诺时间          备注
类别
       巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司待该行业转暖且企业连续盈利 2 年后， 2014 年 4 月
                                                                                      原控股股东建
       1 年内注入上市公司。                                              25 日
                                                                                      新集团及实际
       乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司待该行业转暖且连续盈利 2 年后，1   2014 年 4 月
                                                                                      控制人刘建民
资产   年内注入上市公司。                                                25 日
                                                                                      未履行完的承
注入   山西金德成信矿业有限公司在建成投产后 2 年且产生盈利后，最迟    2017 年 12 月
                                                                                      诺由国城控股
       不晚于 2022 年前注入上市公司。                                    27 日
                                                                                      及实际控制人
       2020 年底之前将持有的内蒙古中西矿业有限公司 100%股权注入上     2016 年 12 月
                                                                                      吴城承接履行
       市公司的承诺                                                      29 日

限售   国城控股要约收购的股份 375,160,511 股在未来 12 个月内（2018    2018 年 2 月
承诺   年 4 月 18 日至 2019 年 4 月 17 日）不减持。                      12 日

       1、保证上市公司人员独立。（1）保证上市公司总经理、副总经理、
       财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取
       薪酬，不在承诺人担任经营性职务；（2）保证上市公司的劳动、人
       事及工资管理与承诺人之间完全独立。
       2、保证上市公司资产独立完整。（1）保证上市公司具有独立完整的
       资产；（2）保证承诺人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及
       其他资源。
       3、保证上市公司的财务独立。（1）保证上市公司建立独立的财务部
       门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财
       务会计制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用
       银行账户；（4）保证上市公司的财务人员不在承诺人（包括承诺人
       将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）兼职；（5）保证上
独立   市公司依法独立纳税；（6）保证上市公司能够独立作出财务决策，    2018 年 2 月
 性    不干预上市公司的资金使用。                                        12 日
       4、保证上市公司机构独立。（1）保证上市公司建立健全股份公司法
       人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股
       东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公
       司章程独立行使职权。
       5、保证上市公司业务独立。（1）保证上市公司拥有独立开展经营活
       动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
       力；（2）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业
       务活动进行干预；（3）保证承诺人（包括承诺人将来成立的子公司
       和其它受承诺人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争                   国城控股及实

       的业务和经营；（4）保证尽量减少承诺人（包括承诺人将来成立的                    际控制人吴城

       子公司和其它受承诺人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避                   （承诺人）在

       免的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。                         2018 年 2 月要
       1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，                      约收购公司股
       承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损                       份时作出的承
       上市公司及其中小股东利益的行为；                                                     诺
       2、除甘肃建新实业集团有限公司外，承诺人未直接或间接从事与上
       市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其
       他企业进行投资或进行控制；
       3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它
同业   受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可      2018 年 2 月
竞争   能构成同业竞争的活动；                                               12 日
       4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它
       受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机
       会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该
       等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市
       公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式
       要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管
       理委员会许可的其他方式加以解决。

       1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在
       业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与
       上市公司达成交易的优先权利；
       2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在
       任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式
       的担保；
关联   3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关       2018 年 2 月
交易   联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交           12 日
       易，承诺人保证：（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、
       《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和
       上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺
       人将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实
       信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司
       进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。



        特此公告。



                                                           建新矿业股份有限责任公司董事会

                                                                  2018 年 7 月 12 日