国城矿业股份有限公司对外提供财务资助管理制度

         (本制度已获公司 2018 年 9 月 6 日召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过）




                                      第一章    总则

    第一条     为了规范国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助的

行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上

市公司规范运作指引》等法律、法规和《国城矿业股份有限公司公司章程》及其他有

关规定，特制定本制度。

    第二条     本制度所称对外提供财务资助是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对

外提供资金、委托贷款等行为。

    第三条     公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，可不受本制度有关规定的

约束：

   （一）公司为公司合并报表范围内的、持股 50%以上的控股子公司提供财务资助；

    （二）持股 50%以上的控股子公司之间互相提供财务资助；

    （三）持股 50%以上的控股子公司为公司提供财务资助。

    但公司及持股 50%以上的控股子公司向与关联方共同投资形成的控股子公司提供

财务资助的，适用本制度规定。

    第四条     公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度

的规定执行。

    第五条     公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、

自愿、公平的原则。

    第六条     公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：

    （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

    （二）为他人承担费用；

    （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；

    （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

    （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
    第七条     公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控

股子公司等关联人提供资金等财务资助。

                    第二章   对外提供财务资助的审批权限及程序

    第八条     公司对外提供财务资助需经公司财务部门审核后，报经董事会审议通过，

并及时履行信息披露义务。

    第九条     公司董事会审议对外提供财务资助时，应当经出席董事会的三分之二以

上的董事同意并作出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接

提交股东大会审议。

    第十条     公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应

当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。

    第十一条    公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过

后还应当提交股东大会审议：

    （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

    （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的 10%；

    （三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

    第十二条    公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财

务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件

的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公

司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述股东采取的反担保等措施。

    第十三条     公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公

司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人

的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等

条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述

对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。

    第十四条     公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资

助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

    第十五条     财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助

或者追加提供财务资助。
    第十六条   公司在以下期间，不得对外提供财务资助：

    （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

    （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

    （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

    第十七条   公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务资

助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动

资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动

资金或者归还银行贷款。

    第十八条   公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务

资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，需重新履行相应的报批程序。

                     第三章   对外提供财务资助的信息披露

    第十九条   公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的二

个交易日内公告下列内容：

    （一）财务资助项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资

助事项的审批程序；

    （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、

实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计

的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有

者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体

的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；

    （三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务

资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的

基本情况及其担保履约能力情况；

    （四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披

露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义

务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供

财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；

   （五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、

经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面
评估的基础上披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象

偿还债务能力的判断；

    （六）公司关于在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务

资助外，不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补

充流动资金或者归还银行贷款的承诺；

    （七）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对

公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；

    （八）保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险

等发表独立意见（如适用）；

    （九）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

    （十）深圳证券交易所要求的其他内容。

    第二十条     对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时

披露相关情况及拟采取的措施：

    （一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时还款的；

    （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵

债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

    （三）深圳证券交易所或《公司章程》认定的其他情形。

                      第四章   对外提供财务资助的职责与分工

    第二十一条    对外提供财务资助之前，公司财务部应负责做好接受资助对象的资

产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作。

    第二十二条    对外提供财务资助事项按照本制度要求的审批权限履行审批程序后，

由公司董事会秘书负责信息披露工作，公司财务部等相关部门协助履行信息披露义务。

    第二十三条    公司财务部在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供财务资

助手续。公司财务部负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作，若财

务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资不抵债、破产

等严重影响清偿能力情形的，公司财务部应及时制定补救措施，并将相关情况上报公

司董事会。

    第二十四条    公司内部审计部门负责对财务资助事项的合规性进行监督检查。

                                   第五章   罚则
    第二十五条   违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，

追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机

关处理。

                                   第六章    附则

    第二十六条   本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“高于”、“低于”不含本数。

    第二十七条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第二十八条   本制度由公司董事会负责解释与修订。

    第二十九条   本制度自公司董事会审议通过之日生效，修改时亦同。