北京海润天睿律师事务所
                     关于国城矿业股份有限公司
                  2018 年度股东大会的法律意见书


致：国城矿业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会
规则》）以及其他相关规章的规定，北京海润天睿律师事务所（以下称“本所”）
接受国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所邹盛武律师、
王士龙律师（以下称“本所律师”）出席公司 2018 年度股东大会，并就本次股东
大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决方
式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。

    本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件。公司已向本所
及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无
任何隐瞒、遗漏，并据此出具法律意见。

    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其
他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。现按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项
依法出具并提供如下见证意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经核查，本次股东大会根据公司第十届董事会第三十一次会议决定由公司董
事会召集召开。关于召开本次股东大会的通知，公司董事会已于 2019 年 4 月 18
日在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2018 年度股东大会的通知》，股东大会通知列
明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席
对象以及登记事项等，本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。

    经核查，本次股东大会现场会议按照股东大会通知如期于 2019 年 5 月 15
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日下午 14：30 在北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 3 层召开，会议
由董事长吴城先生主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会召开通知的时间、方式、通知内容符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》的要求，本次股东大会的召集
和召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师核查，下列人
士出席了本次股东大会现场会议：

    （一）出席现场会议的人员

    1、出席现场会议的股东及股东授权代表

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 4 名，所持有表决权
股份数为 844,021,200 股，占公司总股本的 74.2128%。

    2、列席现场会议的人员

    列席现场会议的人员包括公司董事、监事及高级管理人员以及公司聘请的本
所律师。

    （二）网络投票的股东资格

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式参
加本次会议的股东人数 2 名，代表股份 60,700 股，占公司总股本的 0.0053%。

    综上所述，本所律师认为，现场出席本次股东大会的人员和通过网络投票方
式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会的召集人资格

    经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会已于 2019 年 4 月
18 日在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2018 年度股东大会的通知》，同时公告了
相关议案文件。

    本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》、《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的审议事项

    根据公司第十届董事会第三十一次会议决议和《关于召开 2018 年度股东大
会的通知》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公告披露
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了本次股东大会的议案:

    1、审议《公司 2018 年年度报告全文及摘要》；

    2、审议《2018 年度董事会工作报告》；

    3、审议《2018 年度监事会工作报告》；

    4、审议《2018 年度财务决算报告》；

    5、审议《2018 年度利润分配方案》；

    6、审议《对子公司增资并投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目》；

    7、审议《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年年度财务
及内部控制审计机构》；

    8、审议《修改<公司章程>部分条款》；

    9、审议《修订<董事会议事规则>》；

    10、审议《修订<监事会议事规则>》；

    11、审议《修订<审计机构选聘及评价制度>》。

    经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司披露的股东大会通知
中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符，不存
在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决
的情形。

    五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

    经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表
决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票表决时，同一股份只能选
择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中
的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票的，以第一次有效表决结果
为准。

    （一）现场投票

    本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表决。现场表决投票
经监票人负责清点，并由计票人负责计票，监票人代表当场公布现场表决结果。

    本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决方式、表决程序和表决结
果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    （二）网络投票
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    公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交
易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票的操作流程已经在会议
通知中详细列明。参加网络投票的股东共计 2 人，代表有表决权股份 60,700 股，
占公司股份总数的 0.0053%。

    本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和程序合法，计票结果符合投
票规则要求。

    （三）本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。

    （四）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络投票
的表决结果。经见证，本所律师确认表决结果如下：

    1、审议通过《公司 2018 年年度报告全文及摘要》；

    表决结果：同意 844,081,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    2、审议通过《2018 年度董事会工作报告》；

    表决结果：同意 844,081,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    3、审议通过《2018 年度监事会工作报告》；

    表决结果：同意 844,081,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    4、审议通过《2018 年度财务决算报告》；

    表决结果：同意 844,081,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

     5、审议通过《2018 年度利润分配方案》；

    表决结果：同意 844,079,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9998%；反对 2,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0002%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。


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    6、审议通过《对子公司增资并投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目》；

    表决结果：同意 844,081,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    7、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年年度财务审计和内部控制审计机构》；

    表决结果：同意 844,081,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    8、审议通过《修改<公司章程>部分条款》；

    表决结果：同意 844,081,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    9、审议通过《修订<董事会议事规则>》；

    表决结果：同意 844,081,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    10、审议通过《修订<监事会议事规则>》；

    表决结果：同意 844,081,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    11、审议通过《修改<审计机构选聘及评价制度>》；

    表决结果：同意 844,081,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次
股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决

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程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规
定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。

    本法律意见书正本三份。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司 2018
年度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页)




北京海润天睿律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                         见证律师（签字）：



罗会远：                                 邹盛武：



                                         王士龙：




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