国城矿业：董事会议事规则（2019年5月）2019-05-16
国城矿业股份有限公司董事会议事规则
（本规则已获公司 2019 年 5 月 15 日召开的 2018 年度股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程
序，促使董事和董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和和科学决策水平，充分发挥董
事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和《国城矿业股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定，
特制定本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策机构。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公
司的法人财产，对股东大会负责。
第三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至当届董事会任期届满时为止，任期届满，可
连选连任。
第四条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 人、副董事长 1 人。
董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员应当具备履行职责所
必需的知识、技能和素质，独立董事中至少 1 名为会计专业人士。
第五条 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等 4 个
专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告
工作。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司
股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，
经董事会聘任或解聘。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了
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解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何
机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二章 董事会的职权
第八条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的方案，合
并、分立、解散及变更公司形式的方案，以及因减少公司注册资本、与持有本公司股票的其
他公司合并收购公司股份方案；
(八) 决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需等情况收购公司股份事项；
(九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订公司章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第九条 除法律、法规、公司章程及本规则另有规定外，董事会审议批准达到下列标准
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之一的交易（公司获赠现金和提供担保除外）：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上 50%以下（不含 50%）；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 1000 万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 100 万元；
(四) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 1000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下（不
含 50%），且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对
应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标
准适用本规则第八条之规定。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”、“对外捐赠”等交易时，应当以发生额作为计算标
准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”、“对
外捐赠”等之外的其他交易时，应当对交易标的相关的同类交易，在连续 12 个月内累计计
算。已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
董事会审议事项达到《深圳证券交易所股票上市规则》9.3 条规定标准之一的或达到公
司制定相关制度要求，应当提交公司股东大会审议批准。
董事会审议批准公司进行的证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，不论数额大小，
均不得将前述事项的审批权授予公司董事个人或总经理行使。
本条所称“交易”是指下列交易事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产
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(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 深圳证券交易所认定的其他交易。
第十条 公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审
议后及时披露。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及
时披露。
第十一条 除下列担保事项需在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准外，其余
担保事项由董事会审议批准：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
(五) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过
人民币 5000 万元的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 法律、法规和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第十二条 董事长行使以下职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他就由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的
事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
第十三条 重大事项应当由董事会集体决策。公司发生的交易（“交易”指本规则第八条
规定的交易事项，但公司获赠现金和提供担保除外），除进行证券投资、委托理财或衍生产
品投资事项外，未达到本规则第八条规定标准之一的，可依据公司制度规定授权公司总经理
或董事长审批决定。
公司不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第十四条 董事会授权总经理审批决定符合下列标准的关联交易事项（公司获赠现金和
提供担保除外）：
(一) 公司与关联法人发生的交易金额未超过 300 万元的，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值未超过 0.5%。
(二) 公司与关联自然人发生的交易金额未超过 30 万元。
第十五条 董事会可以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
第三章 董事会会议制度
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十七条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 1 次定期会议。
第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可视需要征求总经理和其他高级
管理人员的意见。
第十九条 有下列情形之一的，董事会应当及时召开临时会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
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(二) 1/3 以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 1/2 以上独立董事提议时；
(五) 董事长认为必要时；
(六) 总经理提议时；
(七) 法律、法规或公司章程规定的其他情形。
第二十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一
并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为
提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第四章 董事会会议的召集
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
1 名董事召集和主持。
第二十二条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。召开董事会定期会议和临时会
议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，以专人送达、
邮件、电话、传真等方式送达全体董事和董事会秘书，并提供会议资料。情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
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第二十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项（会议议案）；
(四) 董事表决所必需的会议材料；
(五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(六) 联系人和联系方式；
(七) 发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）和（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二十四条 董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十五条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
第五章 董事会会议的召开
第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但对《公司章程》第二十
三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的事项作出决议的，应当有三分之二以上董事出
席方可举行。
总经理与非董事担任的董事会秘书应当列席董事会会议，监事可以列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议；董事因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
(一) 委托人和代理人的姓名；
(二) 代理事项；
(三) 委托人对每项提案的简要意见；
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(四) 委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限；
(五) 委托人的签字（或盖章）、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并应当在授权范围内行使董事的权利。
委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或决策，由委
托人承担法律责任。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三) 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托。
第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯表决方式召开。董事会会
议可以采取现场与通讯表决相结合的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六章 董事会议事和表决程序
第三十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对
于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独
立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言
的，会议主持人应当及时制止。
第三十一条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 会
计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，如确有必要，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
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第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议
表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事的表决意向分为同意、反对、弃权和回
避。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第三十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在 1 名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议
主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，视为弃权。
第七章 会议决议和会议记录
第三十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。除公司章程和本规则另有规定外，董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。
董事会根据公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公
司股份的，应当取得 2/3 以上董事出席的董事会会议决议同意。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以公司提交深圳证券交易所备案的决议为准。
第三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交
股东大会审议。
第三十七条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十九条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
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对该议题进行暂缓表决。
第四十条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。
第四十二条 董事会秘书或证券事务代表应当对董事会会议做好记录。出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
(六) 涉及关联交易的，应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况；
(七) 按照规定应当记载的其他事项。
第四十三条 董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、
发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议内容。
第四十四条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提
案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。深圳证券交易所要求提供董事会会议
相关附件的，公司应当按深圳证券交易所要求提供。
第四十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
第四十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或
者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会秘
书负责保存，保存期限不得少于二十年。
第八章 附 则
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第四十八条 本规则经公司股东大会批准之日起生效。
第四十九条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会批准后生效。
第五十条 本规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程相悖时，应按后
者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。
第五十一条 本规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”、 “低于”不含本数。
第五十二条 本规则的解释权属于公司董事会。
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